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10時55分，&ot;列剋星頓&ot;號的雷達發現在距離68海里處有大股敵機從東北方向飛來。兩艦開始轉向頂風，讓留在飛行甲板上的全部飛機升空。總共有17架戰鬥機起飛迎戰，但只有3架在日攻擊機航路上攔截日機。日攻擊機遂分成三個機群，其中兩個是魚雷機群，一個是轟炸機群，開始攻擊。

美軍的兩艘航空母艦本來同在一個環形警戒序列中，為了避免日機的攻擊，分成了兩隊，護航艦隻也隨之一分為二。這雖然是為了減少損失，但由於兵力分散，削弱了防禦火力，顯然有利於日機的攻擊。

最先遭到攻擊的&ot;約克城號在巴克馬斯特艦長的親自操縱下，成功地躲閃了從海面上飛竄而來的魚雷，不料卻被一顆從空中墜下的重磅炸彈穿透了飛行甲板。炸彈在下面的儲藏間裡爆炸，當場炸死37人，炸傷多人，艦內起火，破壞相當嚴重，所幸的是航行能力和航空作戰能力未受影響。不過比&ot;約克城號噸位大、機動效能差的&ot;列剋星頓&ot;號的運氣卻沒有這樣好了。日本攻擊機冒著艦面上密集炮火，從兩舷對&ot;列剋星頓&ot;進行了多方向的攻擊。&ot;列剋星頓&ot;雖多次進行規避，但捉襟見肘，難以應付。艦長謝爾曼說道：&ot;第一批魚雷在艦尾旁過去了，我趕快轉舵迎著第二群飛機航行。但是這個機群從兩舷投雷，我們就很難對付了。……記得當時我看見有兩條魚雷從左舷向我馳來，但我沒有任何辦法規避它們。&ot;

11時20分，一條魚雷擊中&ot;列剋星頓&ot;號左舷前側。劇烈的爆炸使那裡噴出一股夾著海水的巨大火舌，連整個&ot;列剋星頓&ot;號都猛然抖動起來。少頃，幾乎在同一位置又中了一條魚雷。

緊接著，日轟炸機開始了攻擊。一枚重磅炸彈正好落在左舷前炮位三門127毫米高炮中間，把那裡的炮火全部炸啞，炮位上的人也大都被當場炸死。隨即另一枚炸彈又命中了煙囪，艦面碎片橫飛，血流遍地，其狀慘烈。

整個攻擊持續不到10分鐘。11點30分，日機攻擊結束。日本飛行員自信地報告說：&ot;敵兩艘航空母艦已被擊沉，一艘戰列艦或者是巡洋艦被擊傷！&ot;

此時&ot;列剋星頓&ot;號已有6處起火，左舷隔艙進水，造成7度橫傾。幸虧損管人員奮力搶救，不到1小時，&ot;列剋星頓&ot;號消除了橫傾並以25節的速度與艦隊保持相對位置。有一顆炸彈的落點離艦尾很近，曾使3臺主鍋爐暫時停止工作，經過1個小時的搶修，16臺主鍋爐也全部工作正常。

然而正當&ot;列剋星頓&ot;號繼續向北疾駛時，12點47分，損管中央部位突然發生了一次猛烈的爆炸。20分鐘後，又爆發了一連串震撼艦體的巨響。最初還以為是延遲爆炸的炸彈在作怪，但很快就發現，原來是艦上幾十個汽油艙在魚雷爆炸時受到破壞，溢位的極易揮發的汽油蒸氣著火，造成了爆炸。氣浪把堅固的鋼製水密門和艙口蓋沖毀，水線以下幾層甲板全被打通，氣流透過破口自由流竄，烈火越燒越旺。爆炸的頻率和強度不斷增加，加劇著這艘大艦的損害程度。

艦內爆炸摧毀了電話交換臺和一些話筒，全艦的通訊聯絡受到破壞，軍艦的航行開始受到幹擾。13點20分，主電纜被燒毀，由艦橋控制的電動舵失靈。控制軍艦的唯一辦法只有使用駕駛室裡的手操舵輪。艦橋與駕駛室之間，由人建立起一條隔著四層甲板的100多米長的活&ot;線路&ot;，用口頭傳遞艦長下達的命令。

14點30分，又一次猛烈爆炸毀掉了鍋爐艙和機艙的通風系統，鍋爐艙的氣溫一下子上升到攝氏70度，人員開始眩暈以致休克。16點，謝爾曼艦長下達