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劉備等人也知道曹操不能長期容納自己，早晚要將自己殺掉，因而也密做準備。正巧，袁術因被曹軍打敗，想經徐州北上投奔其兄袁紹。曹操不願他倆聯合，準備派兵截擊。劉備趁機請求前往。曹操未加考慮，隨口答應，劉備立即將兵脫離曹操而去。郭嘉、程昱等人聽說此事，連忙來見曹操，大聲說道：&ldo;主公不可放劉備出去！劉備出去後必然叛變作亂！&rdo;曹操一聽，後悔起來，馬上派人追趕劉備，但劉備已走得無影無蹤了。

劉備一到徐州就襲殺了徐州刺史車胄，將獻帝誅曹操的詔書公之於世，公開打起了反曹旗幟。附近幾個郡縣，也都背叛曹操，歸附劉備。曹操隨即作出反應，馬上派兵攻打劉備，但未能取勝。

漢獻帝建安五年（公元200年），董承等人謀殺曹操的計劃洩露，曹操將他們全部殺死。曹操聽說劉備也參預了其事，大為惱火。決定親自帶兵徵討劉備。

劉備以為曹操正全力對付袁紹，不會親自帶兵前來，沒有防備。聽說曹操已來，不太相信，親自帶領數十騎外出觀察。望見遠處塵霧瀰漫，旌旗蔽日，大吃一驚，估計自己沒抵抗的實力，便下令退卻，投奔袁紹。他的妻子來不及逃跑，又被曹操俘獲。鎮守下邳的關羽，抵擋不住曹軍的猛烈進攻，只得投降。

袁紹聽說劉備被曹操打敗，來投奔自己，十分高興，以為又添了一個對抗曹操的幫手，馬上派軍前去迎接。1個多月後，劉備散失的部眾漸來會集，力量漸漸恢復。

袁紹依仗優勢兵力繼續進攻曹操，與曹軍相持在官渡（今河南中謀縣附近）。袁紹派劉備率部眾襲擊曹操的後方。這時，關羽離開曹操重新逃歸劉備，張飛也回歸了。劉備見關、張兩將回來，大為高興，遂率軍進攻許昌。後來，聽說袁紹在官渡全軍潰敗，劉備遂南下，投奔荊州太守劉表。

劉表好謀無斷，雖然擁兵10萬，但無所作為。見劉備前來投奔，表面非常客氣，內心卻十分猜忌。他讓劉備屯駐新野（今河南新野）防備曹軍南下。

長期以來，劉備沒有固定的地盤，經常寄人籬下，先後依附公孫瓚、陶謙、曹操、袁紹、劉表等人，四處奔波，顛沛流離，十分狼狽。徐州兩次得而復失，南北征戰接連失敗。主要原因是劉備實力不足，無法與勢力雄厚的大軍閥曹操等人抗衡，再者，劉備知自己雖有關羽、張飛等幾員猛將，但缺乏才能出眾的軍師謀主。因此，劉備渴慕賢才奇士輔佐自己。

後來，徐庶前來投奔劉備。劉備十分器重徐庶，又請徐庶再推薦一位賢士。徐庶說：&ldo;諸葛亮，乃臥龍先生，主公可願見他？&rdo;劉備聽說諸葛亮，忙說：&ldo;願意，願意！請您把他請來！&rdo;徐庶說：&ldo;此人可去拜訪，不能請他委屈前來，請主公屈尊去拜訪他。&rdo;

劉備打聽到諸葛亮的住地後，便率關羽、張飛等隨從前去拜訪，眾人來到了一處茅舍前，經詢問，方知諸葛亮外出未歸。關、張二人稍感沮喪，劉備卻毫無苦色。第二次，劉備等人又專程拜見諸葛亮，竟又未見到。關羽、張飛等人頗為不滿，劉備卻對他們說：&ldo;此次未見，下次再來。&rdo;關、張二人更不高興，嘴裡嘟噥不停。第三次，劉備終於見到了諸葛亮。

這就是有名的三顧茅廬，歷來被人們傳為禮賢下士的美談。劉備三顧茅廬，精誠所至，使諸葛亮大為感動。二人一見如故，相見恨晚。劉備虛心請教天下之事，諸葛亮便將自己對時局的精闢見解毫無保留地對劉備傾說。諸葛亮分析了曹、孫、劉當時各自佔有的天時、地利與人和因素，提出了佔荊襄、奪益州三分天下的戰略，這就是歷史上有名的《隆中對》。劉備聽罷這一分析，心悅誠服，連聲說道：&ldo;講得好！說得對！&rdo;於是，劉備便請諸葛亮