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東漢靈帝光和七年（公元184年）爆發的黃巾大起義，給劉備發展勢力提供了一個機遇。當時，東漢朝廷派大軍鎮壓起義軍，各地的軍閥豪強也紛紛拉起人馬，以鎮壓義軍為名，搶佔地盤，擴充實力。劉備也趁機拉起一支鄉勇，參加了鎮壓起義軍的行列。這時，河東解縣（今山西運城）人關羽，同郡人張飛也來投奔劉備。劉備把關、張兩人當成左膀右臂，三人形影不離，晚上睡覺也在一床，像兄弟般親密。劉備因鎮壓義軍&ldo;有功&rdo;，被朝廷任命為安喜縣（今河北定縣東）尉。

不久，朝廷頒布詔書，要考核因軍功而提拔任命的官吏，如有不稱職，就要淘汰。涿郡太守派督郵巡視各縣，督察官吏。督郵來到安喜因劉備未送賄賂，要將他撤職。劉備聽說自己將被遣散，十分憤恨。他回到自己官署，率領一群吏卒，衝到督郵住處，大聲喝道：&ldo;我奉太守密令，收捕督郵！&rdo;說罷，率人將督郵從床上提起，捆綁完畢，便押著他率著自己的人馬向外走去。將要出縣界時，劉備將督郵綁在樹上，用馬鞭狠狠地抽打了百餘下，仍不解氣，要殺了他，嚇得督郵求饒不止。劉備便將自己作官的印綬掛在督郵脖子上，率眾棄官而去。

後來，劉備投奔早年的同窗好友，幽州軍閥公孫瓚，瓚讓他試守平原縣令，不久，又領平原國相。當時，天下大亂，人民饑寒交迫，流離失所，許多有才能之士也被迫拋棄家園，顛沛流離。劉備儘管官職不高，但他卻能對外防禦寇難，內部聚集糧物，對一些暫無安身立命之所的人士，劉備與他們同席而坐，同盤而食，推心置腹，肝膽相照。因此甚得民心，附近民眾及各方人士紛紛來投奔依附他。

這時，群雄逐鹿中原，各地軍閥混戰不已。袁紹攻公孫瓚，曹操又攻徐州牧陶謙。陶謙派人向公孫瓚告急，公孫瓚遂派劉備前往徐州（今蘇北魯東南一帶）援救陶謙。這時劉備共有士兵千餘人和饑民幾千人。陶謙見劉備兵力不多，就給了他四千兵士，又表劉備為豫州（今豫東皖北一帶）刺史，屯駐小沛（今江蘇沛縣）。後來，陶謙病重，臨終時對部下麋竺說：&ldo;除了劉備，沒有人能使徐州安定。&rdo;陶謙一死，麋竺就率領徐州人士前往小沛迎接劉備。劉備再三推讓，最後終於接管了徐州，第一次躋身於大軍閥之列。劉備佔有徐州，近在壽春（今安徽壽縣）的袁術十分不滿，遣兵進攻劉備。劉備與袁軍相持不下，袁術又勾結呂布，指使呂布襲擊劉備的後方下邳（今江蘇睢寧西北）。這呂布原來和劉備是故交，字奉先，氣力過人，弓馬嫻熟，有萬夫不當之勇，號飛將。他又長得一表人才，騎一匹日行千里的赤兔馬，人們都說：&ldo;人中呂布，馬中赤兔。&rdo;但呂布有勇無謀，反覆無常，不過是一介武夫。他起初依附丁原，後又殺丁原而依附董卓，拜董卓為義父。後來，又親手殺死董卓，擁兵自重。因他暴戾無常，又無良策，不久兵敗，依附劉備。呂布請劉備端坐在自己妻子的床邊，令妻子拜見。又命人準備酒食，與劉備暢飲。席間呂布口出狂言，呼劉備為弟。劉備知呂布反覆無常，見他又出言不遜，表面不露聲色而內心十分厭惡。後來，呂布收集餘眾，引兵他去。現在呂布見有利可取，便不顧前誼，襲取下邳。陶謙故將曹豹，因與督守下邳的張飛不和，聽說張飛要殺他，便招來呂布，舉城叛降。呂布乘機攻取下邳，張飛敗走，呂布掠得劉備妻子家屬。劉備聽說後方失守，連忙帶兵返回，遭呂布截擊，兵眾潰散，劉備無奈，只得稱降，暫時依附呂布。呂布大喜，遂自稱徐州刺史，將劉備家屬歸還，又派劉備進駐小沛。

劉備返回小沛，兵士漸漸增至萬餘人。這又引起呂布的不安和嫉恨，呂布又親自帶兵攻打劉備，劉備被迫應戰，旋即戰敗，只得投奔曹操。曹操舉薦劉備為豫州牧。因而史稱劉備為劉豫州。這雖是