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曹操佔據荊州後，收納了劉琮的水軍，又佔領了江陵，繳獲了大量軍資，聲勢更大。曹軍沿江東下，準備消滅劉備，進而吞併孫權，佔領江南。

強敵緊逼，劉備力量單薄，不得不考慮尋找盟友，在東吳魯肅的建議下，便派諸葛亮去見孫權，勸說他聯合抗曹。孫權也早已感到曹軍的威脅，曹操曾下書給孫權，聲稱率80萬大軍，要與孫權會獵於東吳。東吳群臣噤若寒蟬，紛紛主張投降。只有魯肅、周瑜主張抵抗。而孫權雖然同意迎戰，但仍擔心力量不足。聽說劉備派諸葛亮來聯絡，十分高興。二人商談極為融洽，孫權同意聯合抗曹，遂派魯肅、周瑜、程普等率水軍數萬，與劉備一起併力抵抗曹操。

孫劉聯軍到達赤壁（今湖北武昌縣西），與曹軍相持。後來，曹操中了周瑜部將黃蓋的詐降計，放鬆了警惕，船隻營寨被吳軍用火燒毀，孫劉聯軍乘勢進攻，曹軍潰敗，這就是歷史上有名的&ldo;赤壁之戰&rdo;，劉備聯合孫權的力量，打敗強敵，爭取了自己的安全。

赤壁之戰後，劉備立劉表的另一個兒子劉琦為荊州刺史，利用劉表父子在荊州的勢力和影響，招撫長江以南的荊州四郡太守，這四個郡，就是武陵（治所在今湖南常德），長沙（治所在今長沙），桂陽（治所在今湖南郴縣）和零陵（治所在今湖南零陵）。四郡太守欣然歸附，不久，劉琦病死，劉備自稱荊州牧，荊州一些文武人才，如黃忠、龐統等人，紛紛聚集在劉備身邊。

劉備勢力漸增，孫權也不得不另眼看待。孫權想利用劉備對抗曹操，不僅承認了劉備為荊州牧的事實，而且主動將自己的妹妹嫁給了劉備，進一步鞏固兩人之間的關係。

劉備佔有荊州大部，又當上了荊州牧，有了立足之地，但其實力和地盤與曹、孫相比，仍難抗衡。因此，如何進一步增強勢力，擴張地盤，便成了當務之急。

當初，諸葛亮在《隆中對》中，就提出佔有荊益二州以成帝王之業，劉備佔有荊州後，便著手進取益州。

益州，主要是現在的四川，並包括現在的雲、貴、甘、陝等省的一部分。這裡地域廣闊，物產豐富，號稱天府之國。益州牧劉璋，是漢朝宗室，懦弱無能，空有賢才而不能用，手下軍隊紀律極壞又不能禁止，因此，內部危機四伏，全州上下都盼望賢德之人入主益州。

孫權也早就覬覦益州，他曾寫信給劉備，邀備一起攻取益州。劉備早想獨吞，豈容別人染指？便回信推脫。權遂派孫瑜率水軍進夏口，準備越過荊州而入蜀川。劉備立即派關羽守江陵，張飛守秭歸，扼住入川之路。孫權看透了劉備的意圖，知道難以佔先，便將孫瑜召回。

當初曹操打下荊州，劉琮歸降，劉璋也極害怕，想歸附曹操，便派張松去荊州拜見曹操，誰知曹操對張松十分冷淡，張松極為惱火。不待深談便辭別曹操，去見劉備。劉備對張松誠懇熱情，使張松十分感動。張松回到益州，大談曹操的壞話，極力讚揚劉備，勸劉璋與劉備聯絡，恰好這時佔據漢中的張魯進攻益州，劉璋便派法正去見劉備搬救兵。劉備待法正也十分熱情，張松和法正見劉備時，劉備向他們詢問益州的地理形勢、軍事力量及其他內部情況，張、法二人都詳細陳述，並畫了地圖送給劉備。這樣，劉備對益州的虛實瞭如指掌。

法正勸劉備說：&ldo;以將軍的英明才略，劉璋的懦弱無能，還有張松作內應，奪取益州易如反掌。&rdo;龐統等人也力勸劉備進取益州。於是劉備決定進川。

劉備讓諸葛亮、關羽、趙雲等人留守荊州，自己帶領龐統、法正等數萬人，由水道入蜀。劉備率軍來到涪縣（今四川綿陽），劉璋也從成都趕來迎接，會見時關係十分友好，歡宴達一百多日。劉璋以米20萬斛，戰馬千匹，戰車千輛及其他物資贈與劉備，並將楊懷、高沛之