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吳懿原是劉璋的親戚，他的妹妹嫁給劉璋的哥哥劉瑁，劉瑁死後，吳懿之妹成了寡婦。劉備又娶她為妻，和吳懿結為親戚，加以重用。其餘董和、李嚴及受到劉璋排擠的許多人士，劉備都給以適當官職，讓他們發揮才能。因此，益州有才有志之士，無不競相歸附劉備，願意隨備建功立業。這樣，劉備在益州就逐漸站穩了腳跟，統治很快趨於穩定。

三、吳蜀決裂白帝託孤

漢中形勢險要，是巴蜀的咽喉門戶。劉備佔領益州後，想招撫盤踞在漢中的張魯，不想曹操捷足先登，打敗張魯，於建安二十年（公元215年）攻佔漢中。這時，丞相主簿司馬懿對曹操說：&ldo;劉備靠計謀俘虜劉璋，取得益州，蜀地人民尚未真心歸附。現在丞相大軍攻克漢中，益州震動，如乘勝進軍，巴蜀必然土崩瓦解，唾手可得。&rdo;曹操說：&ldo;人不能貪得無厭，既得隴（漢中一帶），又望蜀。&rdo;謀士劉曄也勸曹操，但曹操未採納二人意見，令夏侯淵、張郃、徐晃等人鎮守漢中，曹操率大軍退回。

夏侯淵、張郃等人駐紮漢中，經常侵犯巴郡邊界，進可攻蜀，退可扼住劉備北進之路。劉備很是擔心。為解除漢中的威脅，並開啟北伐攻魏的通路，東漢建安二十三年（公元218年），劉備親自率領大軍，進兵漢中，留諸葛亮留守成都，負責軍需供應。蜀軍到達陽平關（今陝西勉縣西北），遭夏侯淵、張郃的頑強抵抗，一時難以取勝，急忙馳書諸葛亮速發援兵。諸葛亮深知漢中對蜀的重要性，於是源源不斷地調集軍隊糧草，增援劉備。

雙方相持近一年，曹軍雖然有小勝，但蜀軍銳氣不減，劉備毫不動搖。第二年春天，劉備率軍渡過沔水，沿定軍山（今陝西勉縣東南）紮營。定軍山是漢中門戶，形勢險要，蜀軍若佔據此地，對曹軍威脅極大，因此，夏侯淵拼命來抵擋。法正見夏侯淵已不顧一切，對劉備說：&ldo;現在可以取勝了。&rdo;之後設伏，命老將黃忠居高臨下衝出，夏侯淵不及提防，被黃忠殺死，曹軍大敗。

曹操見漢中告急，親自帶兵救援。劉備聽說曹操親來救援，分析戰局，對部下諸將說：&ldo;曹操雖然親自前來，也無能為力，我一定能佔領漢中。&rdo;劉備收攏部眾，據險固守，始終不與曹軍交戰，雙方相持一個多月，曹軍糧草不繼，毫無進展，士兵紛紛逃亡。曹操既無法取勝，又不願就此放棄漢中，一時猶豫不決。一天，部將前來請示口令，曹操正在吃飯，看到碗中雞肋，有感於懷，隨口說出：&ldo;雞肋。&rdo;主簿楊修聽到這一口令，就收拾行裝，有人吃驚地問：&ldo;這是為何？&rdo;楊修說：&ldo;雞肋食之無味，棄之可惜，曹公以雞肋比作漢中，一定是要班師了。&rdo;不久，曹操果然放棄漢中，帶兵回長安去了。

劉備遂乘勝佔領漢中，又派劉封、孟達等攻佔漢中郡東部的房陵（今湖北房縣），上庸（今湖北竹山西南）等地，擴充套件了疆域。此後，在部下的擁戴下，劉備自稱漢中王。

劉備勢力逐漸強大，引起了孫權的不安，雙方爭奪的焦點，漸漸集中在荊州這一戰略要地上。

荊州南郡本來是孫權借與劉備的，孫權借土地給劉備是為了給曹操樹敵，誰想劉備羽翼漸豐，大有吞併山河之勢。於是孫權便在劉備攻佔益州的第二年，派人向劉備索要南郡。劉備當時正想進取涼州，就推辭說：&ldo;等我打下涼州，再歸還南郡。&rdo;孫權聽說後大怒，派大將呂蒙奪取了長沙、零陵、桂陽三郡。劉備得知訊息，連忙督令關羽爭奪三郡。孫權也趕往前線督戰，雙方大有一觸即發之勢。但這時曹操已攻取漢中，劉備擔心曹操趁機進攻益州，就主動向孫權求和，雙方商定以湘水為界中分荊州：江夏、長沙、桂陽三郡屬孫權，南郡、零陵、