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然而，他們從蒙哥馬利平靜而緩慢的談話中，逐步發現這位身材瘦小、貌不驚人的將軍，和他們以前見到的上級不一樣。他談話的內容，顯然和他們以前所聽到的大不相同。他有一套新的想法。他侃侃而談，聲調雖不高昂，卻表現出堅定的自信心；他明確地宣佈了將要採取的行動，並規定了具體的辦法；他毫不含糊地給大家指出了努力的目標‐‐徹底打垮隆美爾。

參加會議的指揮官們聽了蒙哥馬利的這一席話後，心情都十分激動。原先的那種悲觀失望的情緒已經煙消雲散。這位新來的司令給他們下達了明確的命令，他們有了奮鬥的目標，不再覺得前途渺茫和無所適從了。他們原先在沙漠中孤獨作戰，與世隔絕，也得不到後方的支援和慰問。他們覺得被派到這個毫無價值的不毛之地作戰，似乎己被祖國和親人遺忘，太不值得了，因此有許多人患有嚴重的思鄉病，只想早些撤出沙漠，而不願再和敵人周旋了。

可是，從蒙哥馬利的命令中，他們突然意識到，他們目前扼守的陣地，具有非常重要的戰略價值，全世界都在注視著他們這一次戰役的成敗。於是將士們心中重新燃起了一股戰勝敵人的熱情和希望。

蒙哥馬利和參謀們制訂了一套作戰計劃，並且陸續地發出一系列的命令，使全軍將士紛紛活躍起來。

他首先把第八集團軍陸軍司令部挪到海邊，那裡離空軍總部很近，彼此可以密切地聯絡。他把帳篷等裝置發給軍官們，讓大家可以不必在露天睡眠和進餐。在此同時，他撤換了某些不得力的高階將領，並立即對士兵們進行沙漠戰爭的訓練。

關於作戰計劃，蒙哥馬利認為英軍陣線上有3 處關鍵的地點必須進行重點防禦，一是北面沿海的陣地，二是中間的山脊，三是南面的阿拉姆哈勒法山脊。蒙哥馬利估計隆美爾必將試圖在南面進攻，以突破英軍的防線。可是英軍原先卻在全線平均地分佈兵力，這種狀況必須改變。蒙哥馬利計劃在北面和中間堅決守住陣地，迫使隆美爾進攻阿拉姆哈勒法。南面英軍在敵軍進攻面前，要故意後撤，留出一個缺口來，缺口地帶要預先埋上地雷，同時英軍將派出精銳的第七裝甲師，前往南線進行機動作戰。第七裝甲師將邊打邊退，誘使隆美爾的坦克部隊進行追擊。一旦德軍的坦克部隊進入阿拉姆哈勒法，埋伏在那裡的英軍第四十四師，將以猛烈的炮火向陷於布滿地雷的缺口地帶的德軍裝甲師進行轟擊。

蒙哥馬利料定隆美爾不敢繞過阿拉姆哈勒法的英軍防線，直接向開羅進軍，他必然要首先攻克阿拉姆哈勒法山脊，以解除後顧之憂。這樣，英軍正好可以在山脊一帶集中優勢兵力以逸待勞，給入侵的敵軍裝甲部隊以致命的打擊。

以上作戰計劃是蒙哥馬利和他的參謀長德&iddot;甘岡共同制定的。在此同時，蒙哥馬利又下令北線和中線的守軍，不得向撤退的敵軍進行追擊。另外，他下令第七裝甲師和第口十四師應在阿拉姆哈勒法山肯的防禦戰中，儘可能保持自己的戰鬥力，以便今後參加更加重要的戰役。蒙哥馬利這時已經在秘密地組建一支銳旅‐‐第十裝甲師，一旦準備就緒，他將集中力量與隆美爾決一雌雄。按照上述計劃，英軍進行了一系列緊張的部署和準備。種種跡象表明，敵人的進攻只在旦夕了。

8 月31 日夜間，隆美爾率領的非洲集團軍向英軍發動了進攻。蒙哥馬利從8 月13 日中午接任第八集團軍起，只用半個月的時間，就作好了迎擊敵軍的準備工作，而且大大地提高了英軍計程車氣。另外，坐鎮開羅的亞歷山大將軍也給了他全力支援。德軍一開始進攻，就在北線和中線同英軍的澳大利亞第九師、南非第一師及印度第五師等對峙，而以第十五及第二十一裝甲師衝擊英軍的南線。南線英軍按照預定計劃，邊打邊退。