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轉入全面反攻的魏軍可不就此停步，拓跋燾大軍兵分五路：永昌王拓跋仁從洛陽進攻壽陽，尚書長孫真進攻馬頭（今安徽懷遠南），楚王拓跋建進攻鍾離（今安徽鳳陽東北），高涼王拓跋那率部從青州直逼下邳（今江蘇睢寧西北），拓跋燾自己則從東平進據鄒山（今山東鄒縣東南）。

拓跋燾攻下鄒山，親自拜謁秦始皇留下的石刻，並祭祀了孔子。（宋文帝想著封禪泰山，沒想到反而讓北魏的皇帝把孔子給祭了。呵呵，不知以漢家天子自詡的南朝皇帝是否會感到一絲羞恥呢？）然後魏軍一路南行，所過城鎮盡皆投降，懸瓠（今河南汝南）、項城（今河南沈丘）均被攻克，淮南重鎮壽陽便暴露在魏軍面前。

壽陽如若失守，則淮南難保，宋文帝下急詔命劉康祖的軍隊回援，與北魏拓跋仁相遇於尉武。

劉康祖的軍隊人數只有八千人，副手胡盛之勸他走小路撤回壽陽。劉康祖正嫌沒怎麼與魏軍交手，不過癮呢，斥道：&ldo;我們在黃河邊上找了半天敵人都沒找著；現在他們自己送上門來，哪有避退的道理！&rdo;隨即下令進軍：&ldo;回頭看的斬首，轉身走的斬腳！&rdo;

魏軍勢重，從四面圍上來，宋軍無不死戰，從早殺到晚，流血沒踝，劉康祖也身中十幾處傷口。魏軍雖然死傷上萬，但還是源源不斷地往前攻，拓跋仁將士兵分為三批，輪班上陣，宋軍士兵漸漸體力不支。劉康祖正意氣風發地指揮眾將士作戰，卻不幸被一支箭射穿了脖頸，墜馬而死。主將陣亡，宋軍潰敗，幾乎全部被魏軍所殺，胡盛之也被俘投降。

拓跋仁乘勝席捲淮南之地，路經馬頭、鍾離等地，燒殺搶掠，無所不行。劉鑠固守壽陽，魏軍無法攻下。

東面的拓跋燾主力軍攻佔蕭城後，浩浩蕩蕩開往彭城。坐鎮彭城的劉義恭本來的任務是後方總排程，現在所處的位置卻成了敵人衝擊的重點，不禁慌了手腳。彭城城中兵雖多，糧食卻不夠吃，不利於長期作戰，歷城方面的沈慶之則提出歷城正好是兵少糧多，可以迎接劉義恭與另一位親王劉駿去駐紮；太尉長史何勖則建議從水路逃往鬱洲。

劉義恭對兩種意見猶豫不決，沛郡太守張暢說：&ldo;歷城、鬱洲這兩處要是值得去，下官怎麼會不贊同呢。只是城中缺糧，百姓早就想跑了，只不過城門關得嚴，沒法走而已。一旦行動起來，大家肯定各自逃散，哪兒都到達不了。如今雖然軍糧少點吧，但還沒到馬上就要吃完的地步。我們怎麼舍安求危，如果一定要走，下官願以死進諫！&rdo;

旁邊劉駿頭腦也比較清醒，說：&ldo;叔父既任總裁，去留自非我所能干涉。我劉駿既任徐州刺史，必與此城共存亡，張長史的話說得沒錯。&rdo;劉義恭思來想去，也就聽從兩人的意見，好好防守彭城。

拓跋燾大軍壓境，到了彭城腳下。彭城素來是兵將之地，防禦體系十分完善。拓跋燾不急著攻城，在城外當年項羽築造的戲馬臺上搭了間屋子，瞭望城內的情形。

城內秩序井然，守兵不見驚慌之色，拓跋燾派人去探虛實，同時求取美酒與甘蔗（甘蔗產於南方，當時北方的鮮卑人很喜歡吃，所以專門去討要一些）。劉駿聽說後，就讓人給魏軍送去，但是說好條件，不能白給，魏軍也要送特產駱駝來。

拓跋燾慨然答應，並派尚書李孝伯去城下傳話：&ldo;我們皇上說了，安北將軍（指劉駿）可以來見他。我軍也不攻打彭城，何苦讓將士們守備如此森嚴！&rdo;

劉駿也派張暢出門回話：&ldo;安北將軍說了：&l;人臣無境外之交&r;，我們也只能做到這樣了。至於說守備森嚴，乃是邊城之常事，只要老百姓過得開心，我們辛苦一點並無怨言。&rdo;

兩邊交易了一些商品，張暢便