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李宗仁每天清晨或午後，都要騎馬到徐州主要街道巡視一番。雖然戰況緊急，他仍然顯得悠悠自得、鎮定自若。軍民們見此情景，人心大為安定，市區重又熱鬧起來。然而，李宗仁心裡並不輕鬆，他那鎮定自若的外表下卻隱藏著深深的憂慮。

不足1月，李宗仁的憂慮就變成了現實，而這一切果然來自剛愎自用的軍閥韓復榘將軍。

素稱天險的黃河，北岸高於南岸。北岸不守，南岸自然難保。因此，蔣介石命令韓復榘應以重兵堅守黃河北岸，其餘部隊在北岸進行遊擊，以鞏固黃河防線。

誰知韓復榘卻把蔣介石的命令當成了耳旁風。他提出黃河北岸與濟南皆不可守。他致電蔣介石：

&ldo;北岸地狹無活動餘地，濟南臨近黃河，在北岸炮火之有效射程內，吾意決北堤，以黃水阻日軍進犯。&rdo;

蔣介石回電堅決不答應。韓復榘見狀索性不買蔣介石的帳，我行我素。1937年10月26日，日軍第10師團在平原以東增加步兵2千多人，大炮10餘門，坦克10餘輛，企圖掃蕩臨邑附近的曹福林師主力，再由濟陽挺進黃河。

蔣介石於11月6日、8日連電令韓復榘率主力渡黃河北上，主動出擊，打擊津浦路當面之敵，並策應平漢線上宋哲元部作戰。

韓復榘回電：&ldo;擬請令李長官（宗仁）派隊接津浦線濟南以南防務。並蒞濟坐鎮，職願率所部3師或4師兵力，經武城、鄭家口進出河間與宗部協同前進。&rdo;

韓復榘這次倒是聽令而行了，親率展書堂師和孫桐萱師1個旅由濟陽抵達商河、德平附近集結，增援曹福林師。但是一路上走走停停，裹足觀望。

11月8日，日軍主力分兵兩路向黃河推進。一路是第109師團本川旅團，以步兵千餘人、坦克8輛為先頭部隊，從鹽山出發，到11日為止，接連攻佔慶雲、樂陵、惠民。

13日，這股日軍向濟陽進攻，韓復榘親自出馬率孫桐萱師輜重營和手槍旅1個團在濟陽城東關禦敵。手槍旅根本不是日軍的對手，交手就敗退下來。韓復榘帶著賈本甲團不過百十人的兵力被日軍包圍在一個村子裡，手下弟兄們拼死衝殺，保護韓復榘騎著摩托車沖了出去。

一跑回濟南，韓復榘氣就不打一處來，大罵蔣介石：&ldo;打！打！打！老子幾乎回不來了。&rdo;

與此同時，另一路日軍磯谷師團主力部隊，在炮兵和戰車的配合下，向曹福林師猛攻，曹福林師抵擋不住，官兵傷亡500多人，退到臨邑以西。日軍第10師團一部千餘人，配合火炮20餘門，向堤李橋前進。

看此情景，韓復榘以惠民、濟陽都已失陷，聲援平漢線作戰計劃已不能實施為藉口，下令所屬第3集團軍各部隊撤過黃河，還沒等29師60旅孫學發部撤退到南岸。就下令炸毀黃河大橋。

在此之前，李宗仁曾專程到濟南同韓復榘商討作戰計劃。他建議如果濟南失陷，第3集團軍可以退到沂蒙山區，以策應他在津浦路南端的戰事。

可韓復榘聽後眼睛一瞪：&ldo;南路日軍很快就要打到蚌埠，北路日軍如過了濟南，兩路一夾攻，我們不就讓日本人當了&l;餃子餡&r;吃了嗎？&rdo;兩人話不投機，不歡而散。

在日軍迫近黃河的關鍵時刻，蔣介石卻下令把南京派來守備黃河的重炮旅調回。韓復榘氣得破口大罵蔣介石不為抗日，想借日本人的手消滅異己。這下，韓復榘更無心抗日了。

李宗仁一走，韓復榘為了儲存實力，秘密制定了放棄濟南的撤退計劃，下令把民生銀行和金庫裡的1億5千萬兩黃金、3萬兩白銀以及公私輜重全部裝好，連夜運到河南南陽。此公根本無視國民黨軍委