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公元前295年(楚頃襄王四年)，秦見趙並未援助自己，即罷去樓緩相位，復以魏冉為相，並&ldo;予楚粟五萬石&rdo;(《史記&iddot;秦本紀》)，主動改善與楚國關係。第二年(公元前294年)，齊國孟嘗君使田甲劫王失敗，逃亡到魏國，魏昭王任他為相。齊為繼續結秦，用祝弗之計，逐親魏大臣周最，任秦國親齊的五大夫呂禮為相，秦、齊和好。秦在改善了與楚、齊關係後，對韓、魏就進行大規模的報復。這一年，秦遣向壽攻韓，取武始(今河北邯鄲西南)。又遣左庶長白起攻取了韓的新城(今河南伊川西南)。接著又大敗魏國軍隊於解(今山西臨漪西南)。

公元前293年(楚頃襄王六年)，韓、魏聯合對秦進行反擊，秦將白起率軍在伊闕(今河南洛陽東南龍門)大敗韓、魏聯軍，斬首二十四萬，佔領了五座城邑。繼而又渡河攻取韓的安邑(今山西夏縣西北)以東至乾河(今山西翼城南)之地。伊闕之哉，韓、魏損失慘重，元氣大傷。伊闕之戰後，秦昭王乘勝寫信給楚頃襄王，對楚國進行威脅。信中說：&ldo;楚背秦，秦且率諸侯伐楚，爭一旦之命，願王之飭士卒，得一樂戰。&rdo;(《史記&iddot;楚世家》。)楚頃襄王害怕，復謀與秦和。第二年(公元前292年，楚頃襄王七年)，秦魏冉稱病免相，白起攻魏取垣(今山西垣曲東南)，復又歸還。楚頃襄王面對秦國的壓力，被迫迎娶秦女，又與秦結為姻親之國。宋代史學家司馬光對此評論說：

甚哉秦之無道也，殺其父而劫其子，楚之不競也，忍其父而婚其仇!烏乎，楚之君誠得其道，臣誠得其人，秦雖強，烏得陵之戰!(《資治通鑑》(周赧王十九年)。

秦又繼續向韓、魏猛攻。公元前291年(楚頃襄王八年)，秦攻魏取軹(今河南濟源東南)。司馬錯攻韓取鄧(今河南孟縣西)、白起取宛(今河南南陽。原屬楚，垂沙之役後為韓國所佔領)。鄧、宛為當時冶鐵中心，秦佔領後，國力更加強盛了。次年，秦相魏冉(又復為相)攻魏，魏被迫以河東地四百里(即河東郡)獻給秦國。韓先是成陽君朝秦，繼而又以武遂地(今山西垣曲東南、黃河以北地區)二百里獻給秦國。趙、齊不示弱，也舉兵攻韓至魯關(今河南魯山西南)。公元前289年(楚頃襄王十年)，秦白起再攻魏至軹，取六十一城。魏、韓窮困，這一年，魏昭王入趙朝見趙惠文王，把葛孽(今河北肥鄉西南)、陰成兩地獻給趙惠文王作為&ldo;養邑&rdo;。接著，魏昭王又將河陽(今河南孟縣西)、姑密(河陽附近)獻給趙奉陽君李兌之子為封地，以投靠趙國。

公元前288年(楚頃襄王十一年)，秦為了進攻趙國，並進而打擊韓、魏與楚等國，與齊連橫，由秦相魏冉出面，與齊相約，並稱為帝。這年十月，秦昭王在宜陽自稱西帝，遣魏冉到齊國尊齊王為東帝。據《戰國縱橫家書&iddot;韓　獻書於齊》載，秦、齊聯合，秦先取魏之上黨，韓、魏服。秦、齊攻趙，取趙地；然後攻燕、楚，秦取楚之鄢、雲夢，齊取楚之東國、下蔡。&ldo;使縱親之國，如帶而已。齊、秦雖立百帝，天下孰能禁之&rdo;。顯然，秦尊齊為帝，實際是連橫策略的繼續，目的在於瓜分趙國和其他各國土地，對楚國的危害也很大(《戰國縱橫家書》二一載，秦、齊聯合，以&ldo;疏分趙壤&rdo;；《戰國策&iddot;齊策四》記：&ldo;兩帝立，約伐趙&rdo;。目的都是對付趙國。其時，三晉以趙為強，秦聯齊，首先打擊趙國，是符合歷史實際的。然從秦行連橫的根本意圖看，主要是為了削弱和征服各國，故對楚國的危害同樣是很大的。）正在這時，縱橫家蘇秦從燕國來到了齊國。他對齊王說：

夫約然與秦為帝，而天下獨尊秦而輕齊；齊釋帝，則天下愛齊