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10月24日，英軍攻佔廣州南郊鳳凰崗等處炮臺。

10月25日，英軍佔領海珠炮臺、城郊十三行商館區。廣州全城，皆在英軍炮火射程之內。

10月27日，英軍司令照會葉名琛，要求入城，被拒後，英人對廣州城實行間隔性炮擊。

10月28日，英軍炮擊廣州南城牆，至晚，城塌一缺口。

10月29日，英軍百人從缺口處沖入廣州，佔領兩廣總督衙署。因為葉名琛已避居巡撫衙署，得免被捉。

讓我們看這一星期的戰鬥中葉名琛在幹些什麼。23日獵德炮臺失守時，葉名琛正在武鄉試考場閱視諸考生馬技箭術，聞報，他不以為意，只說了一句話：&ldo;烏有是，日昃彼自走耳！&rdo;當屬下再問如何應對時，他下了這樣的命令：粵河水師後撤，勿與英夷接戰。葉名琛的&ldo;不抵抗主義&rdo;造成了廣州不設防。此後幾天，英軍長驅直入，終於武力&ldo;入城&rdo;。在敵炮的猛轟下，他堅執不搖的兩大原則，即一不商談、二不抵抗此時也稍有鬆動。在英軍入城又撤出之後，葉名琛主動派廣州知府出城赴英軍大營，詢問英人何以興兵。巴夏禮答道：&ldo;兩國官不晤，情不親，誤聽傳言，屢乖和好，請入城面議。&rdo; 一聽&ldo;入城&rdo;，葉名琛立加回絕。英人又提出在城外商談，葉氏仍拒之。而同時，他卻宣示廣州百姓：殺英夷一人，賞銀三十兩！令軍隊後撤，卻獎誘百姓殺敵，這邏輯真是匪夷所思。

由於兵力不足，退守城外的英軍只能間斷性地炮擊廣州。炮擊下，葉名琛倒也鎮靜如常，畢竟，敵人退了，這證明自己果然料事如神。

說到&ldo;神&rdo;，還真有二位&ldo;神&rdo;保佑著葉總督，此神即呂洞賓與李太白。葉氏父，喜扶乩，葉氏為其建&ldo;長春仙館&rdo;以居之，祀呂洞賓、李太白二仙。每遇軍機進止，葉氏鹹決於乩語。&ldo;敵必退&rdo;，亦為神示，這讓葉氏更趨於&ldo;不信蒼生信鬼神&rdo;。

當年十一月辛未（12月1日），廣州百姓縱火燒西關外十三行洋樓，美、法、英商行及英國使館盡成焦土，毀喪資財無算。

如果排除了葉名琛的鼓勵，將火燒外國商行視為廣州人自發的&ldo;群眾運動&rdo;，這大抵是連月炮轟引發了報復。而在英國人看來，這又是求之不得的事變‐‐燒了我的財產，不但尋釁更有理由，又燒了美、法兩國的財產，還讓我擴大了同盟軍。作為報復的報復，英軍又縱火焚燒了廣州城外緣濠數千家商店、民居。一週後，英軍退泊大黃窖炮臺，又遁向香港。

還在英國人退兵之前，葉名琛就上奏鹹豐帝，隱瞞敗情，虛報戰功，說自己兩次大敗來犯英軍，先後擊傷擊斃敵人百多人，甚至連英軍總司令西馬縻各厘（&iddot;seyour）也被當場打死。就是這一派謊言又哄得鹹豐帝喜不自勝，在給葉氏的諭旨中吩咐道：&ldo;倘該酋因連敗之後，知悔禍，來求息事，該督自可設法駕馭，以泯事端。&rdo;以敗為勝，歷史又演繹了一段笑話。

商行被燒，促成了英國政府對華戰爭議案的透過。負責對華戰爭的額爾金伯爵（lord elg）在鹹豐七年（1857）六月到達香港，因為侵華遠徵軍未至，戰期延誤到當年冬天。

十月二十七日，即公曆12月12日，英國專使額爾金、法國專使葛羅分別照會葉名琛，提出三項要求：一、準許外國人進入廣州城；二、賠償&ldo;亞羅號&rdo;事件及馬賴神父事件一切損失；三、請政府派&ldo;平議大臣&rdo;與英、法舉行&ldo;修約&rdo;談判。並照會葉名琛十日