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12月3日，日軍開始全線向南京推進，南京保衛戰正式開始，戰至6日已陸續突破國軍各部的警戒陣地，逼近南京外圍。

6日下午，日軍第16師團先頭部隊已突入南京近郊的湯山鎮，衛戍司令部即令36師抽出一個團前去阻截。

7日，日軍在猛烈炮火掩護下向南京外圍第一線主陣地開始攻擊。剛從鎮江撤至南京的88師被迅即調往74軍與66軍結合部高橋門地區，36師以預備第2團配屬戰車連協同第66軍、第41師向突入湯山鎮的日軍進行反擊，但是日軍後續部隊已經到達，並搶先向66軍、41師陣地猛攻，因此反擊企圖無法達成，預備第2團只得在東流以西搶佔有利地形轉入防禦。

8日，局勢更為緊張，日軍先後攻佔湯山鎮、淳化鎮、靖江、鎮江、宣城等外圍要點。國軍只得收縮兵力退守復廓陣地。由於撤退倉促，日軍又銜尾緊追，一些復廓陣地尚未穩固即被日軍突破。至9日拂曉，日軍已進至麒麟門、蒼波門、光華門、雨花臺等地，並開始進行總攻城垣的準備。

9日上午，突入光華門的日軍第9師團開始攻擊87師260旅在工兵學校的陣地，憑藉灼烈火力支援於10時攻佔工兵學校，進而日軍坦克部隊開始以坦克炮火力直接轟擊城垣，甚至還有小股日軍先頭部隊已突入城垣。衛戍司令部一面調預備隊憲兵第2團增援，一面嚴令87師組織反擊。87師副師長陳頤鼎指揮261旅和269旅各一部從通濟門、天堂村向日軍側後反擊，經過反覆激戰，終將光華門一線日軍擊退，重新奪回工兵學校。但仍有少數日軍潛伏在光華門城門洞內。

10日戰況更為激烈，特別是在南京城東南，日軍已掃清復廓陣地直扼城垣。衛戍司令部急調156師馳援，87師在得到援軍後終於頂住日軍猛攻。入夜後，156師選派精幹人員墜城垣而下，將潛伏在光華門城門洞內日軍殘部肅清。

而雨花臺地區的88師正當日軍進攻鋒芒，遭到日軍兩個師團主力和坦克、飛機的協同猛攻，第一線工事全部毀於炮火，守軍死傷甚重，被迫退守二線陣地。

11日，日軍第16師團猛攻紫金山地區，教導總隊拼死堅守，血戰終日未失寸土！日軍見正面強攻不成，乃調第13師團山田支隊從其右翼加入戰鬥，迂迴攻擊紫金山。

雨花臺一帶激戰猶酣，二線陣地工事也被日軍炮火摧毀，守軍且戰且退，據守核心陣地繼續戰鬥。日軍第114師團直逼中華門，城垣及城樓均被日軍炮火摧毀，少數日軍乘勢沖入城內，88師立即抽調部隊迎擊，幾經苦戰終將其逐出。

日軍第10軍直屬的國崎支隊在攻佔當塗後於11日渡過長江，沿江西進直撲浦口。國軍統帥部見日軍已突破長江，南京局勢日趨危急，為避免守軍盡墨，儲存有生力量，蔣介石令顧祝同轉告唐生智當晚撤退，但唐生智考慮自己曾力主堅守，現在又要突然撤退，怕背上罵名，要求最高統帥直接傳達清楚後方才撤退，當晚蔣介石電令唐生智可相機撤退，唐生智這才開始制定撤退計劃。

12日，日軍攻勢更盛，雨花臺核心陣地於10時許失守，守軍88師264旅殘部因後路中華門已被堵死，無法推入城內，只得在敵火力下沿護城河北進，結果死傷累累，殘部於17時到達下關江邊，乘坐88師自行控制的木船北渡長江撤至浦口。

日軍攻佔雨花臺後，佔據中華門外的制高點，對中華門一帶城垣威脅極大，88師262旅冒著彈雨死據城垣，力戰不退。88師師長孫元良竟在此危急關頭率師部直屬隊擅自撤向下關，企圖步264旅殘部後塵渡江，在挹江門被36師師長宋希濂所阻，乃重回中華門。中午時分，日軍集中炮火猛轟中華門城垣，中華門西側城垣轟然而倒，日軍隨即蜂擁而入，88師抵敵不住，開始退入