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就在章邯軍主力南下汝陰、新蔡，追擊陳勝、包圍宋留期間，陳縣方面的局勢有了反覆和變化。陳勝的部下呂臣，在陳郡東南的新陽縣(今安徽界首北)集結起一支軍隊，突襲攻佔了陳縣，將殺死陳勝投降秦軍的莊賈處死，重新安葬了陳勝。章邯軍別部集結反攻，擊退呂臣軍，奪回陳縣。呂臣軍退出陳縣，與由九江方面北上的楚軍英布部隊會合。兩軍協力共同作戰，再一次攻克陳縣，繼續打出陳勝的張楚旗號。不過，陳縣反覆的時間很短。章邯統領秦軍主力解決了宋留軍以後，馬上揮軍北上，再次攻佔陳縣。呂臣和英布，在強大的章邯軍的打擊下，被迫撤離陳郡，東向泗水郡方向敗退，後來加入到項梁軍中，又是後話了。

秦將章邯，崛起於戲水之戰。二世元年八月，周文軍攻入關中，兵臨戲水。面對秦國立國以來的最大危機，章邯起而應戰。九月，章邯將周文軍逐出關中，安定關中國本。二世二年十一月，章邯出關消滅周文軍，乘勝東進，在敖倉破張楚田臧軍，在滎陽破張楚李歸軍，解除滎陽之圍，收復三川郡，完成秦軍由救援防守到出擊進攻的戰略轉變。進而南下，在郟縣擊潰張楚鄧說軍，在新鄭擊潰張楚伍徐軍，收復潁川郡。十二月，章邯攻陷張楚都城陳縣，陳勝軍敗身亡，張楚政權被消滅。隨後，章邯逼使張楚宋留軍撤出南陽，伏軍新蔡途中予以包圍逼降，收復南陽郡，徹底解除關中南大門武關一帶的威脅。一月、二月，章邯粉碎張楚軍殘部奪回陳縣的兩次嘗試，擊敗張楚呂臣軍和英布軍，穩固地佔領陳郡。

概括章邯的戰功而言，他在短短兩個月時間，集中兵力逐一消滅張楚軍主力各部，收復三川、潁川、南陽、陳郡失地，結束了僅僅存在六個月的張楚政權。一時陷於滅亡危機的秦帝國政權，因章邯的勝利而得到拯救；戰國以來秦軍戰無不勝的軍威，也因章邯的勝利而得到重振。秦帝國生死存亡的命運，在軍事上完全繫於章邯一身。由二世皇帝、郎中令趙高、丞相李斯三頭主導的秦帝國政局，因章邯的崛起而迎來了四頭牽引的新局面。大將章邯的行動舉止，將直接關係政局的安穩和帝國的存亡。

平定了張楚以後，楚國南部地區和韓國地區的戰局安定下來，章邯軍的軍鋒開始指向碭郡和東郡方面，著手於平定魏國地區的叛亂。章邯的目標，是要消滅佔據臨濟(今河南封丘東)的魏王魏咎和魏軍主力。然而，就在這個時候，從偏居東南一隅的會稽郡方面，一支精銳的楚軍已經渡過長江，沿東海郡北上，正在向下相、下邳、彭城方向靠攏，準備參戰攻擊秦軍。這支楚軍，就是起兵於江東的項梁軍。

項梁渡江北上

透過渡江北進，未來項氏楚國政權的軍政建設，有了基本的雛形。未來楚軍的主要將領如范增、陳嬰、英布、蒲將軍、鍾離昧等，以及項氏一族如項伯、項莊、項它、項冠、項聲、項悍等人，大概都是在這個時候會齊於項梁軍中的。

項梁是老練而有城府的人，吳縣起兵以後，他並不急於東進外徵，而是徵兵整軍，安撫郡內各縣，首先致力於江東根據地的建設和鞏固。從二世元年九月到二年十二月，項梁軍一直在江東整訓，密切注視形勢的發展。二世二年十二月，章邯軍攻破張楚的首都陳縣，陳勝下落不明。

當時，陳勝部將召平在東海郡南部一帶攻城略地。召平是廣陵縣人，廣陵縣是東海郡南部邊縣，在現在的江蘇省揚州市，渡過長江就是會稽郡。召平領軍攻打廣陵縣不下，得到陳勝兵敗、秦軍東進的訊息，放棄圍攻廣陵，南下渡過長江，來到吳縣面見項梁。召平假借楚王陳勝的名義，任命項梁為楚國的上柱國，命令他迅速帶領軍隊渡江西進，進攻秦軍。上柱國是楚國最高軍政大臣之一，地位僅次於令尹。項梁起兵自任會稽郡守，已經將江東地區安定下來，正欲伺機東進。得到召平的任命以後，他應命選