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召平假借陳勝名義任命項梁為楚上柱國，是希望項梁迅速領軍西進，攻擊集結在陳郡、泗水郡一帶的秦軍，所以同時有&ldo;急速引兵西去擊秦&rdo;的命令。然而，項梁並沒有如命急速西進，而是一路北上。由廣陵北上渡過長江，走東陽合併陳嬰軍後，項梁領軍沿大澤(今洪澤湖)東北向，由淮陰方向渡過淮河，繼續北上，由淩縣（今江蘇泗陽北）抵達下相縣（今江蘇宿遷西）。在下相停留整編後，東北方向開拔到下邳，屯軍停駐下來。

項梁是有戰略眼光的將領，他之所以沒有馬上西擊秦而是北上，自有其明確的戰略意圖。首先，項氏家族的封地和根基，在淮北泗水流域的下相縣。項梁和項羽避禍客居吳縣，項氏宗族都留在了下相。項梁起兵江東，仰仗的是世代楚將的家世名望，掌握江東會稽以後，迅速北上回到下相，與項氏家族會合，自然成了項梁的一大急務。東海郡是楚國故土，遠離關中，秦統一以來成了反秦勢力的逃亡聚集之地，以楚將的名義佔領東海郡，略地收兵，壯大軍隊，是項梁北上的另一大目的。可以說，項梁的這兩大目的都圓滿地完成了。

持續三個月的北上進軍，項梁軍沒有遭遇重大的戰鬥，順利地佔領了東海郡。活動在這一帶的反秦武裝力量，紛紛歸屬項梁。項梁部下軍隊，已經發展到六七萬人。這支六七萬人的軍隊，就是未來楚軍的基本力量。楚軍的眾多名將，都是在這個時候加入到項梁軍中來的。繼陳嬰軍的歸附以後，活動在淮南一帶的江洋大盜英布、號為蒲將軍的柴武等所率領的武裝勢力，也紛紛歸屬項梁，成為項梁軍的一部。英布和蒲將軍，後來都成為楚軍名將，消滅秦軍主力的鉅鹿之戰，首先渡漳河攻擊秦軍的先鋒，就是他們統領的部隊。謀士范增、軍事天才韓信、梟將鍾離昧、張楚政權的大臣呂臣和他的兒子呂青等人，也都是在這個時候加入項梁軍的。

項梁軍抵達下相以後，告慰先祖，安頓故鄉父老。項氏舉宗族從軍，成為後來項氏政權的核心，史書籠統所稱的諸項，如項伯、項莊、項它、項冠、項聲、項悍等人，大概都是在這個時候會齊於項梁軍中的。透過這次渡江北進，未來項氏楚國政權的軍政建設，有了基本的雛形。

牧羊兒做了楚懷王

項梁擁立楚懷王，結束了陳勝敗亡以後楚國地區群龍無首的混亂局面。在楚懷王的名義下，將楚國地區的反秦武裝力量統一起來，繼承楚國的法統，正式復國重建了楚國政權。

二世二年三月，項梁在下相匯合項氏家族以後，進軍下邳，窺視彭城。這個時候的項梁軍，養精蓄銳有日，建設整備完成，兵強馬壯，名將如雲，只待一聲令下，即可開赴進擊。

彭城在下邳的東面，就是現在的江蘇省徐州市。彭城地處淮泗地區的中心，曾經做過楚國的首都，連線魏國與楚國地區的東西通道和連線齊國和楚國地區的南北通道互動匯合於此，古往今來都是兵家必爭之地。秦帝國時代，彭城與鹹陽、滎陽並列，被視為天下三大交通樞紐之一。當時，彭城由楚王景駒的軍隊佔據。察覺到項梁軍的意圖，景駒下令大將秦嘉屯軍彭城東部，意圖阻止項梁軍的西進。景駒是楚國舊貴族，陳勝兵敗下落不明後，由獨立活動於淮北地區的張楚軍將領秦嘉擁立為楚王，繼承張楚陳勝，舉起楚國地區起義軍的帥旗。劉邦和張良，一時都集聚在楚王景駒的旗號之下。

項梁以受楚王陳勝之命的名義北上，身為張楚政權的上柱國。秦嘉擁立景駒為楚王，與打著張楚旗號的項梁之間對立，衝突不可避免。項梁召集部下將領說：&ldo;張楚陳王首先起兵反秦，戰事不利，下落不明。現在秦嘉背叛陳王，擁立景駒，大逆不道。&rdo;於是領兵由下邳西進，攻擊秦嘉軍。秦嘉軍在彭城東戰敗，北向撤退。項梁軍追擊到薛郡胡陵縣(今山東魚臺東南)，