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1931年春天，石友三親赴瀋陽謁見張學良，以同鄉的關係，投奔其門下。張學良將其部收編為國民革命軍第十三路軍，軍部駐邢臺，石友三為總指揮，擁有兵力六萬四千餘人，每月領取定額軍餉六十萬元。但石友三對此仍有不滿，圖謀奪取整個華北地區。

石友三表面上歸順張學良，暗中卻又準備向北擴充套件，爭奪&ldo;華北王&rdo;的寶座。1931年5月，汪精衛、陳濟棠、李宗仁在廣州另組國民政府，委他為第五集團軍總司令。7月18日，石友三在歸德宣誓就任廣州政府所委任的第五集團軍總司令職，並發出討張通電，督率各部沿平漢路北進討伐張學良。

7月24日，南京政府下令免去石友三本兼各職，石友三成了蔣介石和張學良的共同敵人。很快，石友三遭到蔣介石和張學良的南北夾擊，7月31日，石友三全軍覆滅，成了光桿司令。

這一下，多年積累起來的老本一下蝕光了，石友三隻好依附山東老友韓復榘，過著寄人籬下的寓公生活。次年，他協助韓復榘，成功地暗殺了另一個軍閥張宗昌。

躲過了軍統的暗殺

1932年，石友三秘密離開山東，從煙臺乘船前往天津與土肥原賢二接洽與勾結，住進了日租界，在天津日租界召集舊部及漢奸、流氓、失意軍人等籌辦漢奸武裝，多次軍事騷擾國民黨軍的抗日行動，給國民黨在華北的統治帶來極大的麻煩與威脅。蔣介石早就對石友三恨之入骨，便乘機要軍統局對他迅速懲處。軍統北平站站長陳恭澍派特務王文收買了石友三的親信侍從副官先鴻霞。

先鴻霞從軍統手中拿到了一種劇毒藥，他用金錢買通了廚師在菜中下毒藥。那天晚上九點多，石友三和三姨太上桌吃飯，廚師把摻了毒藥的火鍋端上來。由於過度緊張，竟將湯水都晃蕩出來了，石友三立即警覺起來，拔出手槍逼廚師坦白，廚師講出了下毒實情。先鴻霞見廚師望著自己要指認，知道事要敗露，便伸手摸槍，正在觀察動態的賀參謀飛腳踢飛了先鴻霞的手槍。

惱羞成怒的石友三，令參謀捆住先鴻霞送日租界憲兵隊，稱其為南京派來的抗日分子，由日軍處理。軍統刺殺石友三的這次行動計劃全部失敗了，石友三繼續過著悠哉樂哉而又渾渾噩噩的日子。

聯共又反共抗日變哈日

1933年5月，中日簽訂塘沽協定，南京國民政府在華北成立冀察政務委員會，將石友三收編，任命其為冀北保安司令。

抗日戰爭爆發後，石友三部編在名將宋哲元帳下任一八一師師長。同年底，石友三任六十九軍軍長。後任第十軍團總司令。

1938年，山東被日本佔領後，石友三奉命留在敵後進行遊擊戰。石友三為儲存實力，遂轉而與中國共產黨合作，希望在其支援下確立對山東的控制，鄧小平、楊秀峰曾到石友三部工作。石友三還聘請共產黨人張克威、張友漁任軍政治部主任，吸引一些進步青年到所部充當政工人員。

1939年4月，蔣介石極盡拉攏之能事，命親信臧伯風帶去口信：清除共產黨、八路軍，則華北由石友三主持。

背信棄義的石友三再次搖身一變，由聯共變為徹底反共，要求所部官兵全部加入國民黨，並與八路軍多次發生衝突。還不斷派兵進襲抗日根據地，殺害抗日軍民，被稱為&ldo;石閻王&rdo;，對人民犯下了滔天罪行。1939年我黨幹部從石友三部撤出。不久，石友三被委任為察哈爾省主席。

1940年春，石友三率部進犯冀南八路軍，反被八路軍打得落花流水，損失慘重。他執迷不悟地認為，要儲存實力，唯有與日偽勾結。之後，石友三積極配合日偽軍，多次進犯八路軍根據地。他在開封與日本駐軍司令佐佐木籤訂互不侵犯協議，並準備在聯合消滅八路軍後向日