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從驃侯趙破奴領著手下沿著商路長途跋涉，好不容易到了西域附近，匈奴人早早就撤走了，趙破奴撲了個空，心中很是不甘心，他想只要自己一撤兵，匈奴人又會捲土重來。趙破奴就在西域附近活動了一年多時間，想藉機會解決姑師和樓蘭這兩個小國。

王恢原先是漢朝的使者，他被姑師和樓蘭這兩個小國劫掠過，心中怨恨這兩個小國不識時務。這一次漢武帝令他隨趙破奴出征，他自告奮勇地做了西征軍的嚮導和先鋒。

由於匈奴人避免和漢軍交戰，趙破奴也擔心這一次會勞而無功。王恢就給他獻了一計，趙破奴聽了連連點頭。

第二天，趙破奴假裝下令要班師回朝，漢軍做出了要東歸的跡象。正在為此事緊張得發抖的姑師和樓蘭這兩個國的國王這才放下心，放鬆了對漢軍的戒備。

漢軍磨磨蹭蹭向東走了一段，天色暗下來，就地安營紮寨。趙破奴和整齊裝束好的七百名精壯輕騎兵卻悄悄地又向西急馳，消失在黑夜之中，隨之，漢軍營地也偃旗息鼓，向西方進發。

樓蘭王聽了探馬報告說漢朝人馬真的往東開拔回國去了，心中大喜，以為這下可沒事了。為了防備漢軍的進攻，他加固了樓蘭國的城防；漢軍如果真來強攻的話，也不會得到太大便宜，但樓蘭王心裡對於漢兵還是心懷恐懼，與匈奴人約定好，趁漢軍攻擊樓蘭疲憊不堪之時，發大兵包圍漢軍，裡應外合，一舉殲滅漢朝的西征軍。這時，他得知漢朝軍隊打道回國，還以為漢軍糧草不繼不敢久留，心中自然高興，他吩咐手下設宴歡慶。

王恢是西域的常客，曾被漢武帝多次派往西域，對西域各國的情況比較瞭解。尤其他多次遭到樓蘭和姑師兩國的劫掠，就特意地偵察了這兩個小國的城防和地形。在王恢的帶領下，趙破奴和七百壯士驅馬疾馳，走了一條捷徑，清晨時分趕到了樓蘭國的王城外面。

城中計程車兵放鬆了警惕，他們根本沒有想到漢軍能從天而降，趙破奴率領手下一頓砍殺，衝進城內，一路暢通無阻。王恢領著漢軍一路向樓蘭王的宮殿攻擊。

樓蘭王從睡夢中驚醒，他匆忙起身召集人馬抵抗，但無奈倉促上陣，怎能抵擋得住如狼似虎的漢軍。

樓蘭王見手下被殺得七零八落，正想溜之大吉，誰知四周道路都有漢軍把守，無路可走，被趙破奴生擒活捉。

漢朝的大軍也連夜趕來接應，兩軍合在一處控制了樓蘭國的局勢。漢軍在樓蘭國休整補充糧食和馬匹，下一個目標就是北道上的姑師國了。

姑師國王聽說漢軍中途返回攻破樓蘭國，生擒了樓蘭王，心中不由得驚恐萬狀，他馬上派人去匈奴求救兵。但匈奴人也害怕與漢軍直接衝突，沒有答應姑師國的請求。

趙破奴和王恢一商量，對姑師國再採取奇兵突襲的辦法是行不通的了，因為姑師國一定是有了準備。但姑師國一貫與漢使作對，不給予它一個教訓，不足以警誡其他的西域小國。他們決定這個仗一定要打，

漢軍經過休整，軍容整齊，糧草充足，而且上次樓蘭國一戰，只有七百人參予了戰鬥，並沒有動用漢軍的大部人馬。這些大部人馬一直在養精蓄銳，具有較強的攻擊力，王恢和趙破奴決定採用大軍合圍攻擊的辦法對付姑師國，以求速戰速決，免得陷入被匈奴人和姑師人內外夾擊的境地，況且長途遠徵，糧草問題也不容易解決，只有速戰速決，才能避免無謂的損失。

姑師是個小國，漢朝幾萬大軍將姑師城圍了個水洩不通，一次次發動攻擊，姑師城的守兵頑強抵抗，但他們看到漢軍發動連續不斷的攻擊，精神都快要崩潰了。

漢軍計程車兵終於攻破了姑師國的城防，姑師王一看大勢不好，不甘與樓蘭王國為漢軍囚虜，馬上召集心腹衛士殺開一條血路，向北落荒而逃。漢朝大軍又攻破了姑師國