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並非只為政治安定，不顧軍國之要，更非僅出於爭名奪利，詳見後論。

桓溫出鎮荊州，最大的問題是解決庾氏勢力。庾氏自成帝公元三三四年（咸和九年）陶侃卒後即得荊州，至公元三四五年（永和元年）已歷十一載，經營既久，根深蒂固。晉世荊州刺史例帶都督諸軍事號，所統兵力，除都督府兵、南蠻校尉府兵及諸州郡兵外，尚有另兩支特殊軍隊，一為駐守襄陽或其附近的邊將，多帶梁州刺史或南中郎將、都督（或監、督，下同）梁州或沔中軍事；一為郡治夏口的江夏相，通常帶督江夏、隨、義陽三郡軍事。庾亮、庾翼兄弟初領荊州時，梁州刺史本是出身流民帥、久鎮襄陽的桓宣，庾翼透過北伐將其排擠出襄陽，並借桓宣在北伐中失敗之由解除其兵權，甚至奪取了本以桓宣部曲立郡的義成郡，交給長子庾方之。桓溫到荊州後，不僅要奪取時鎮夏口的庾翼次子庾爰之所部（實即原庾翼所領），還必須剝奪庾方之手中的義成郡，將久經戰陣的沔中諸軍掌握在手中，才能高枕無憂。據《晉書》卷七三《庾翼傳》，代庾方之為義成太守、以徵虜將軍監沔中軍事的，正是劉惔。

桓溫為何攜極力反對自己出任荊州的劉惔至鎮，並處以沔中要地，現在已無可考知。一種可能是桓溫猶念昔日情好，就像任謝奕以司馬一樣，雖然謝奕恃舊不虔、蓬首縱酒、不理機務，桓溫仍以舊交容之；另一種可能，就是桓溫確實切需劉惔壓制沔中，如任袁喬以江夏相督三郡軍事之比。兩種可能中，作者比較傾向於後者，然而無論是哪種可能，在劉惔鎮沔中的時期，從史料中仍然可以看出二人關係的複雜。《世說新語·排調第二十五》“桓大司馬乘雪欲獵”條雲：桓大司馬（溫）乘雪欲獵，先過王劉諸人許。真長見其裝束單急，問：“老賊欲持此何作？”桓曰：“我若不為此，卿輩亦那得坐談？”

同條劉孝標註引《語林》曰：宣武（按，溫封南郡公，諡宣武）徵還，劉尹數十里迎之。桓都不語，直雲：“垂長衣，談清言，竟是誰功？”劉答曰：“晉德靈長，功豈在爾？”

桓溫自徐州徵還，劉惔遠迎數十里；桓溫鎮荊州後出獵，仍然先過劉惔；劉惔呼桓為“老賊”，更非尋常僚屬甚至親友所宜稱，可見二人私交依然密切。然而上引二人互相嘲謔之詞中卻暗藏玄機。桓溫謂劉惔能“垂長衣，談清言”是賴於桓之事功，劉惔則以“晉德靈長”為言，於自我解嘲之外，似亦有警告桓溫之意。二人不廢交情而政治對立，可以說是特定時期特定環境下產生的奇異現象。

會稽王仗以對抗桓溫荊州勢力的，是名士殷浩，殷浩少年不就徵辟，而長於清談，故名高當世，時人擬之管葛。劉惔與殷浩的關係原本也是相當好的，兩人不僅是談論之友，在政治上也都屬於會稽王一派，《世說新語》中記載了很多劉殷諸人相聚清談的軼事。如《世說新語·賞譽第八》“王仲祖、劉真長造殷中軍談”條雲：王仲祖（濛）、劉真長造殷中軍（浩）談，談竟俱載去。劉謂王曰：“淵源真可（按，浩字淵源）。”王曰：“卿故墮其雲霧中。”

可見劉惔對殷浩的談論很是讚賞。又同書《識鑑第七》“王仲祖、謝仁祖、劉真長俱至丹陽墓所省殷揚州”條雲：

王仲祖、謝仁祖（尚）、劉真長俱至丹陽墓所省殷揚州（浩），殊有確然之志。既反，王謝相謂曰：“淵源不起，當如蒼生何？”深為憂嘆。劉曰：“卿諸人真憂淵源不起邪？”

按王劉殷謝既以清談相尚，又同為會稽王所敬待甚至倚仗，此時殷浩尚未表現出仕進之志，聲望極高，與謝安堅臥東山以養名望走的是同一條路。王謝見殷浩堅決不仕，憂及社稷，劉惔卻認定殷浩必將出山，可見其對殷浩瞭解頗深。然而殷浩手握中樞大權後，與劉惔關係卻有所惡化。如《世說新語·輕詆第二十六》“謝鎮西書與殷揚州”條雲：謝鎮西（