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形勢判斷過分樂觀的到彥之卻不覺得危機將至。他企圖派偏將姚聳夫北渡黃河，進攻冶坂（今河南孟縣西）。姚聳夫被安頡打得大敗而回，到彥之仍沒有認識到戰情的緊迫。他只是簡單佈置了沿河的防線，就和王仲德一起回保東面的東平，以為河南四鎮可以高枕無憂了。

神麚三年（公元430年）的寒冬來得特別早，黃河北岸待命了幾個月的魏軍終於行動了。十月下旬，冠軍將軍安頡率領大部軍隊從委粟津（今河南範縣東）渡過黃河，進逼宋軍最西面的據點金墉。自上一次魏宋河南大戰以來，金墉城的城防已有多年失修，宋軍得城不久，也沒有糧食儲備。守將杜驥根本沒有死守的打算，只是害怕這樣逃跑要被治罪，就騙洛水邊上帶有小股部隊的姚聳夫說：&ldo;金墉城防已經沒問題啦，糧食也夠吃，就缺人呢，將軍若來助我，必立大功。&rdo;

姚聳夫剛打過敗仗，立功贖罪心切，就傻傻地來金墉報到。來到城頭一看，嘿，這都什麼破牆啊，怎麼守哪？眼看魏軍就要殺到城下，咱們跑吧，一扭馬頭就往南撤退。

狡猾的杜驥也跟著逃跑，回到建康跟宋文帝說：&ldo;微臣本想固守金墉，怎奈姚聳夫來到城下就逃跑，軍心沮喪，難以控制，以致失守。&rdo;宋文帝很怒，就下令把姚聳夫斬首。（宋軍戰鬥力本身就弱，姚聳夫在當時還是相當勇猛的一員偏將，卻被自己人陷害而死；宋文帝文治不錯，軍事水平卻十分低下，對自己將士的性格、能力瞭解太少，比太武帝拓跋燾差得太遠了。）

安頡攻下洛陽，將宋軍留下的五千多將士全部殺害，繼而與龍驤將軍陸俟攻打虎牢，迅速將其攻破（這一戰果比上一次大戰大有進步。從中也可看出，由於魏軍並不重視城池本身的防禦工事，而更看重機動兵的戰鬥力，他們在佔據這些城池時並沒有花大工夫建設和改造城防，導致虎牢這樣重要的關口已經不再那麼易守難攻了），宋軍守將尹沖被俘後被殺，滎陽太守崔模投降。

這時河北的魏軍集結在東平西北面的七女津，到彥之怕魏軍渡河，忙派偏將王蟠龍到河中奪取北魏的渡船，卻被魏將杜超等人所殺。洛陽、虎牢相繼失守，青州西面只剩下滑臺一處還由宋將朱修之苦守。到彥之不聽部將垣護之的勸阻，也不再協防滑臺，下令退兵。

到彥之打算焚燒戰船，步行南撤。王仲德勸道：&ldo;洛陽、虎牢被攻陷，勢所難免。現在敵軍離我軍尚有千里，滑臺還有強兵把守，如若放棄戰船南逃，軍心散亂，必成潰散之勢。於今之計，應乘船入濟水，至馬耳谷（今山東東平陵城東南）口，再作商議。&rdo;

宋軍便順濟水南行。行軍艱苦，到彥之多年的舊疾眼病忽然復發，疼痛難忍，軍中將士也有不少人染上瘟疫。到達歷城（今山東濟南）時，到彥之終於不願這麼緩慢地走水路了，下令燒船棄甲，步行逃往彭城。所謂兵熊熊一個，將熊熊一窩，主帥這一撤，各地守將也無心戀守。兗州刺史竺靈秀南下逃往湖陸，青州、兗州一帶的宋軍陷入一片驚恐。

東線的魏軍南渡，兵臨濟南，濟南城中只有幾百名將士，由太守蕭承之率領。這位蕭承之就是將來建立南齊政權的蕭道成的父親。此人頗有些見識，魏軍聲勢浩大，他命手下放棄守備，大開城門，以待魏軍。眾人不解，他說：&ldo;現在我們守衛孤城，形勢危機，若再示弱，城將不保。不如給敵人留下我軍強勁，並不懼怕他們的印象。&rdo;魏軍來到城下，果然害怕城中有伏兵，反而帶兵撤退。（這又是一例空城計，歷史上這樣真實的戰例還是不少的。）

宋國的其他各城大多望風而遁。魏將叔孫建追擊竺靈秀，在湖陸把他打得落花流水，宋軍又損失了數千人。到彥之、王仲德回到建康，此仗敗得丟盔卸甲，府藏武庫都已空虛。宋文帝對