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王敦的忌憚，於是表請溫嶠擔任自己的左司馬，目的是要把他捏在自己手心裡。明帝無力阻擋，溫嶠只得離開了建康。

溫嶠一到武昌，就對王敦講起帝舜服事唐堯、周公輔佐成王的故事，暗中希望他能幡然悔悟，效忠晉室。豈知王敦志在奪取皇位，哪裡聽得進半句！於是溫嶠便裝出恭敬的樣子，勤勤懇懇地為王敦辦理公務，並不時出謀劃策，投其所好。王敦也逐漸對他有了好感。錢鳳是王敦最寵信的心腹謀士，溫嶠又百般結好錢鳳，經常為他吹噓，說他“滿腹韜略”。溫嶠素有知人的美名，得到他的稱讚，錢鳳自然十分高興，也就深深地結好溫嶠。不久，丹陽（今南京市南）尹空缺，溫嶠便對王敦說：“丹陽是京師的咽喉，最好由明公選良才擔任；如果由朝廷任命，只怕不合明公的心意。”王敦一聽有理，就問：“你看誰去合適？”溫嶠明知王敦離不開錢鳳，卻故意說：“我認為沒有比錢鳳更合適的了。”錢鳳一聽，也趕緊推薦溫嶠。這一來，正中溫嶠的下懷——目的就是藉機離開王敦，好替朝廷效力。表面上卻百般推辭，說自己能力差，不足當此重任。王敦哪裡肯依，任命溫嶠為丹陽尹，並要他暗中觀察朝廷的虛實，隨時向自己報告。

溫嶠擔心自己一走，錢鳳就進讒言，致使王敦改變主意，追回自己。於是心生一計，在王敦為他舉行的餞別宴會上，溫嶠起身行酒，到了錢鳳面前時，錢鳳還沒有來得及飲，溫嶠便裝出喝醉的樣子，用手版將錢鳳的帽子擊落於地，嚴厲地說：“錢鳳算什麼東西？我溫太真敬的酒竟敢不飲麼！”弄得錢鳳十分狼狽。王敦以為溫嶠真的醉了，連忙將兩人勸開。第二天，溫嶠臨出發前，與王敦話別，又是鼻涕又是眼淚，好不傷心。幾次出了閣門又返身回來，顯出和王敦難捨難分的樣子，最後才上了路。果然，溫嶠剛走，錢鳳就對王敦說：“溫嶠向來和朝廷關係密切，又與朝臣庚亮等人交往很深，只怕不可輕信。”王敦不滿地說：“太真昨天喝醉了酒，稍微得罪了你，你怎能因為這個原因就來說他的壞話！”錢鳳無言對答。溫嶠終於機智而巧妙地脫離了虎口。

溫嶠一到建康，立即把王敦的叛逆活動全部報告了晉明帝，勸晉明帝早作準備，又和庚亮等人共同商量討伐王敦的計劃。王敦知道後，咬牙切齒地說：“我為小物年欺！”並揚言：待活捉溫嶠後，要親手將他的舌頭拔出來。

可是，遲了！晉明帝決意討伐王敦，部署已定，於太寧二年（公元324年）下詔歷數王敦的罪惡。王敦*然大怒，再次起兵進攻建康。然而，此時他已重病在身，只得命其兄王含為元帥，與錢鳳等率水陸大軍五萬，直撲建康南門外的秦淮河。叛軍在兵力上佔優勢，又是拼命而來，兵鋒頗銳。東晉方面統率秦淮河北岸諸軍的，正是大將溫嶠。溫嶠見寡不敵眾，就下令燒燬河上的浮橋。明帝正想親自率軍進攻叛軍，聽說浮橋被燒，以為溫嶠膽怯，大為惱火。溫嶠解釋說：“眼下宿衛部隊人少勢弱，四方援兵未至。叛軍狼奔豕突，萬一危及社稷，後果不堪設想。陛下何必愛惜一座橋？”過不多久，王含、錢鳳率叛軍蜂擁而至，卻被阻隔於秦淮河南岸，無法前進，時間一長，士氣漸漸衰竭。東晉方面的援軍卻在蘇峻、劉遐等率領下，源源不斷地開赴戰場。溫嶠看準時機，與蘇峻等一起，夾水猛擊叛軍，大敗王含。王敦接到敗報，又急又怒，一命嗚呼。叛軍土崩瓦解，王含、錢鳳都被殺死。延續二年的王敦之亂�