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顧祝同原本就是新四軍的老冤家，當年皖南事變，新四軍慘遭失敗時，擔任圍剿總司令的就是他。

接到蔣介石密令後，顧立刻將精於謀算的25集團軍總司令李覺從福建調來，接替陶廣任前敵總指揮，糾集兵力14個師，15萬兵馬，分二路對天目山地區堅持抗戰的新四軍進行圍剿。

由於前兩次圍剿都遭到重創，所以這一回他們接受了歷次慘敗的教訓，不敢分兵，不敢突出，不敢長驅直入，而是採取了步步為營，齊頭並進的戰術，一步步地縮小包圍圈，最後迫使我軍同其決戰。

於是天目山區風雲突變，我新四軍蘇浙軍區的指戰員們面臨著四面受攻的危險境地，形勢十分嚴峻。

擔任新四軍蘇浙軍區司令員職務的是戰將粟裕。此刻，粟裕好像同往常一樣，每天處理完軍務，便到房前的菜地勞動，鋤草、翻地、敲坷垃，遇到老農就在田間地頭和他們拉家常，談農時，說笑話，使人絲毫覺察不出新四軍面臨大敵壓境的局勢。

但到了晚上，粟司令員散步的時間縮短了，看地圖的時間卻越來越長，神情也更為專注。他時而走到軍用地圖前，仔細圈劃著名什麼地方，那兒或許是一個不出名的山包，一個人所難知的小村，或者是一條小河，一條羊腸小徑。時而他會坐在木凳上，久久地凝望著地圖，好像回憶起了什麼往事。人們都知道，天目山區原來就是一個古戰場。南宋時，趙家王朝的軍隊曾在這兒同金兵鏖戰，太平天國的大軍曾在這兒慘敗。再往近些說，這兒還是當年方誌敏蒙難、紅10軍團幾乎全軍覆沒的地方。

5月下旬， 敵人的兵力糾集妥當，遂向我蘇浙解放區發動了進攻。李覺先以一個師在富春江以北地區，切斷天目山與金蕭地區的聯絡，另以一個師向孝豐地區進擾，其他部隊則分別在寧潛、寧國東南集結，杭嘉湖地區的頑軍亦向莫干山地區迫近。

粟裕及時洞悉了敵人的作戰企圖，為了打亂頑軍的部署，控制富春江兩岸的廣大地區，確保浙東與浙西的聯絡，他決定乘頑軍立足未穩，爭取主動，予以反擊。

5月29日晚， 第1、第7、第10三個支隊，兵分三路向新登方向運動。部隊連續突破頑軍第79師在大嶺、永昌、松溪、方家井一線的防禦，於6月1日進抵新登城下。

頑軍第79師自從龍遊調防新登以來，為了守住這座老城，進行了苦心經營。他們強派大批民工砍光了周圍的樹木，修築了一個一個碉堡，古老的城牆外布滿了大量地雷，護城河裡也置了許多鹿砦和木障。

誰知79師的守備實在不堪一擊， 經過一晝夜廝殺，特別是我1支隊的炮兵猶如神助，彈無虛發，炮炮命中敵堡，彈彈迸飛血肉，很快就把敵人的火力壓制下去。我步兵健兒英勇衝殺， 浴血奮戰，戰至2日上午，新登全城即被我攻克，隨即又和兄弟部隊配合，打退了敵人的八次反撲。蔣介石的精銳國際縱隊6000餘人，全部是英式裝備，由英國教官訓練，這次前來增援，結果也碰了個頭破血流，慘敗而歸。

這一仗， 取得了殲滅頑軍2000餘人的重大勝利，新登城外的300多個碉堡也被我全部焚毀。

6月4日黃昏，粟裕司令員來到了新登，聽取了1支隊政委陳再道的戰況匯報後，非常高興，熱情地讚揚說：&ldo;這一仗打得好，把蔣介石頑軍的威風打下去了!&rdo;

國民黨剿匪前線司令官李覺見新登城被我攻佔，立刻糾集大軍，向新登城殺來，企圖在新登同我決戰。粟裕審時度勢，決定放棄新登，避開敵人的鋒芒，再次等待消滅敵人的有利時機。

6月8日，我1支隊撤出新登。隨後又撤離臨安。

此時正是梅雨時節，天空灰暗，陰雨連綿，山路泥徑上到處是雜亂的腳印，破軍衣、軍帽