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帶著呼嘯聲，紅軍風一般的來了，又風一般的走了。馬蹄聲漸漸消失，只剩下茫然發呆的清軍兵勇，還有那痛苦的呻吟飄蕩在溫州城上空。劉典開始討厭這破爛的溫州城，這的一切都讓他厭惡不已。

黎明的時候，那叫人厭煩和恐懼的馬蹄聲再次響起，清軍士兵甚至不想再打直接投降算了。東方地平線上魚白泛起的，紅軍再次突入溫州。劉典這次有了準備，他覺得巷戰實在於己不利，於是在半夜紅軍退卻後命人在街巷裡廣布障礙，阻擋騎兵衝擊，又讓人在重要的地方修築了簡易的街壘，裡面駐上槍手，射擊透過的紅軍騎兵。打了一會，果然有成效，雙方又陷入了混戰，大家都有傷亡。只是清軍連日徵戰，晚上還沒有休息，連夜的修築工事，人困馬乏，戰鬥力很差。加上時間緊迫，共事修築的不夠，大家打了個平手。

雙方一條街一條街逐個爭奪，戰況慘烈。打到太陽高升，張威覺得這樣下去傷亡太大，決定再次退出溫州。好戰的劉建平這次又是第一個進來，最後一個撤退。他好恨自己槍裡沒有彈藥了，要不然溫州城一定會被拿下的。他又想，如果自己還有幾枚手榴彈也是好的，那些該死的街壘，正好可以一個一顆手榴彈解決了它們。那些街壘使他失去了十幾名跟隨左右計程車兵，很多人正是為了掩護自己而犧牲的。紅了眼他如何也不願退卻，瘋狂叫嚷著要報仇的他也被街壘裡的清兵射落了馬，自己和那心愛的大青馬都身中數彈，戰馬倒地後還不停的掙扎悲鳴。鋼鐵般的漢子心痛的嗷嗷大哭，像個半大的孩子，完全忘記了自己也受了傷，左右的警衛員下馬強行把他架上了另一匹馬，掩護著他撤退。劉建平完全失去了理智，平趴在馬背上揮舞著雙手，嘶啞的喊著：&ldo;放我下來，放我下來！&rdo;

退出城外，重新整合了隊伍。張威發覺一個晚上自己傷亡了3000多人，大多是在黎明的這次戰鬥中損失的，現在還能戰鬥的如今只有4000多疲憊之師。雖然他知道城裡的清軍傷亡更大，更加的疲憊不堪，如果能再堅持一會也許就能將清軍擊潰，但是自己無論如何也不忍心看著士兵一個一個的倒下去。他決定暫時放棄再找機會。他有點後悔自己當初登陸後做的北進的決定，沒有想到清軍如此的頑強，來勢又那麼快速。這個劉典就是他當初沒有預料到的。早知道這樣無論如何自己都要多帶彈藥了，但是為了趕速度，扔了很多的裝備。雖然自己的戰果已經夠輝煌的了，接連幾天惡戰一共殲敵8萬，但現在的情況使好強的他頗有點下不來臺的感覺。

劉典是湘軍中的一員悍將，此番大戰下來，他也是萬分的沮喪，原來3萬多人如今折損了近一半，早知道如此不如會合了左大帥再來溫州，也少了那麼多麻煩，如今從杭州帶出來的2萬精銳，死傷一半，要是溫州城還給丟了，到時候怎麼回復左大帥呢？

探子回來稟告，說紅軍沒有走遠在城外5裡駐紮了下來。劉典聽了來回的踱步思考，如今他可以斷定的一點是紅軍沒有彈藥了，要不然自己恐怕早就被轟出溫州了，早上他看見多數紅軍的槍都背在肩上，只是一味的用馬刀砍殺，就知道紅軍已無彈藥了。突然一個大膽的念頭閃過心頭，但是馬上又被他否決了。如果不成功呢？還是老實一點，守好溫州。就這樣他反反覆覆一個上午，一想到紅軍騎兵可怕的戰鬥力就下不了決心，想忘記這個念頭吧，可是勝利的手彷彿又在向他招手，使這個念頭揮之不去。畢竟劉典也是一個強硬的人，到了下午吃過午飯，他終於決定放手一搏，決定對紅軍反戈一擊，來個包圍全殲。

午後，溫州成裡出來一隊步兵，夾雜著少量的騎兵，朝著紅軍的營地作試探的攻擊。張威不願和他們糾纏不清，叫起休息計程車兵拔營上馬向南撤退。兩隊人馬打打停停的走了一個小時。張威發覺有點不對勁，清軍不像是進攻，更像是在引誘他