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來到馬德里的第二天，劉伯承就獲得了阿扎尼亞總統的信任，當上了馬德里防禦的總指揮。同時，阿扎尼亞開始組織新聞媒體，竭盡全力地妖魔化佛朗哥將軍。鋪天蓋地的漫畫，各種標語口號，俚語童謠，無不成了挖苦和諷刺佛朗哥的手段。在首都馬德里，人民開始了大動員。政府的主體部門悄悄地開始往後方遷徙，組織從農村開始的政治經濟改革，培訓後備軍事力量。劉伯承帶來的300名老弱病殘，其實都是經驗豐富的教官和軍事參謀，其中250名隨遷徙的政府分配到後方，幫助培訓軍官和部隊。另外50名則留在了馬德里，培訓馬德里的民兵。

為了吸引佛朗哥將軍，阿扎尼亞總統和其他一些政府要員，冒著風險留在了馬德里。馬德里開始實行軍事管制和物資計劃供應。為大戰做好準備。

佛朗哥將軍開始感到納悶。前幾天，他只需要在陣地上把機槍一架，西班牙共產黨以及人民陣線中的一些極端組織就會自己用刺刀和機槍，將大批&ldo;武裝&rdo;了的工人和農民逼到前線來送死。只要再這樣打幾個來回，馬德里將不攻自破。

然而，共和軍方這幾天的攻防開始變得有章有法。他們衝鋒時，隊形錯落有致。佛朗哥部隊的機槍一響，共和軍隊伍立即就地臥倒，開始相互射擊，並用遠端的機槍和炮火，壓制防禦陣地上的火力。打一陣，撤退號一吹，就陸陸續續地，在交替掩護下，撤離戰場。整個攻防中，雖然還顯得幼稚，比方說，射擊不準確，火力壓制不到位，撤退時依然慌慌張張，卻已經顯示出了一定的軍事素質，絕非一味蠻幹。

佛朗哥將軍的部隊畢竟訓練有素。&ldo;共和軍的目標不再是趁我們立足未穩，將我們擊潰，而是在練兵！&rdo;，他們迅速地識破了劉伯承的意圖。

他們的對付方法是反衝鋒。在共和軍衝擊部隊撤退的同時，發動衝鋒，打亂對方撤退節奏，擴大戰果。但共和軍此時已經打出了一定信心。他們靠交替保護，遠端火力掩護，撤退時埋設地雷等方式，削弱敵方的反衝鋒效果。共和軍在未學會打勝仗之前，先學會了怎樣打敗仗。

反衝鋒的方法一開始讓佛朗哥的國民軍小贏了兩三次，後來卻吃了大虧。他們反衝鋒的隊伍被有計劃地引誘到了劉伯承預設的埋伏區。佛朗哥將軍的部隊第一次整個連部被消滅。

佛朗哥出動騎兵，試圖靠機動迂迴，吃掉劉伯承的埋伏部隊。劉伯承利用城市街巷進行抵抗，因為區域性戰力不足，吃了點小虧。劉伯承故意繼續小敗兩三次，終於抓住戰機，再次伏擊了佛朗哥的迂迴部隊，這次，佛朗哥的部隊損失達到了營級。

佛朗哥的部隊突前，後勤線薄弱。但他一直不在意。馬德里沒有騎兵，若出兵襲擊他的後勤線的話，肯定能被他具有優勢機動性的部隊所包圍。然而，劉伯承還是偷襲了他的後勤線，並不聲不響地集結了數千人的隊伍，伏擊他前來救援的騎兵部隊，這次戰鬥中，佛朗哥部隊的損失達到了團級。

當時騎兵部隊的應用，並不是人們習慣想像的騎馬衝鋒。而是利用騎兵，將部隊快速集結到指定的戰區，在區域性形成以多打少的局面。劉伯承充分利用山地特徵，靠小部隊卡住關隘，減緩敵軍移動的速度。又靠預設戰場，阻擊伏擊敵軍。在比較平坦的地帶，則靠一支臨時改裝出來的裝甲部隊，打擊佛朗哥的騎兵部隊。這支部隊實際上是將馬德里的有一定越野能力的汽車全部徵用出來，臨時焊上鋼板，安裝上機槍和迫擊炮，帶上可以隨時捆綁在汽車輪胎上增加摩擦力的鐵鏈，憑空變出來的一支有一定野戰能力的裝甲部隊。

這支裝甲部隊，是德國參謀籌劃出來的。劉伯承手中有了這支部隊，將其用得酣暢流利。靠這支部隊的突襲，不斷地吃掉佛朗哥將軍的一些分散了的小部隊。嚴重地幹擾了佛朗哥將