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與此同時，日軍第5師的主力部隊，仍然被獨孤永昌的鋼軍第25機動要塞師和諾圖納格裝甲戰鬥群擋在太平角和古鎮口炮臺區外側海灘而動彈不得。氣急敗壞的板垣請求海軍方面再次炮轟青島要塞，但由於雙方官兵之間的距離太近（鋼恆近衛軍第1師和第300&ldo;斯巴達&rdo;志願獨立師有些人已經開始跟鬼子在海灘拼刺刀），結果密集的海軍艦炮炮彈便不管三七二十一，同時把兩邊計程車兵統統炸死。

鋼軍近衛第1師師長莫程向龍天英報告&ldo;我軍與敵寇激戰已有3天，在要塞炮火支援下暫時阻止住鬼子的登陸，估計明天敵人還會繼續增兵。&rdo;3月6日深夜日軍停止了對青島要塞的攻擊，龍天英批准近衛軍暫時撤退轉移，他還真是沒想到在青島的反登陸帶來的損失居然比淞滬會戰還要大，投入前線的3個精銳師不到一個星期居然就掛了8000多人。龍天英認為這八成是部隊在衝出陣地反擊的時候遭到炮轟而嚴重受損，於是他命令青島要塞守備長官獨孤永昌以陣地防禦為主，嚴禁前線部隊隨意暴露在外。

3月10日，董衡空的鋼恆空軍第6兵團派出20多架he111和ju87斯圖卡轟炸機，幫助陸軍兄弟收拾了萬惡的日本海軍，迫使其艦隊從山東沿海後撤15公里。這樣一來已經登陸的日軍3個師主力便只能先繞過要塞，從青島的外圍城鎮下手進攻。諾圖納格裝甲戰鬥群迅速調整部署，留下第19&ldo;古德里安&rdo;裝甲師配合固守，作為機動部隊主力的3個團和部分民兵則向北側的白沙灘轉移，準備打小鬼子的屁股。

板垣的第5廣島師好不容易才躲過了太平角，趕到北部的流亭區發動攻勢，這次是王向榮的山東兵團在防守。他們那些德械部隊的水平自然比不上龍天英的近衛軍，但在防禦的時候由於有保衛家鄉的鬥志，所以依然表現出很強的戰鬥力。板垣沒想到這支雜牌軍居然也有足夠的德械裝備，但由於海軍艦艇的撤退使得日軍前線部隊失去了遠端炮火掩護，他們必須要趁著現有組織度和補給都還夠用的時候主動控制住一兩個據點，才有可能繼續進攻。

按照這個作戰方案，第5師的3個旅和海軍陸戰隊決定先以王向榮的山東兵團為目標，突破在流亭區的華軍阻擊陣地，這樣日軍就可以從北面威脅青島市區。

王向榮學著老蔣的腔調給兵團各級軍官們下達死命令&ldo;現在小鬼子已經打到了咱們山東的門口了，請你們不要忘記當年他們在濟南犯下的滔天大罪。一定要抱定不成功便成仁的必死決心，無論如何也不允許小鬼子踏過陣地一步。&rdo;

剛剛完成重組的山東兵團雖然也碰到過日軍第16師和第9師的登陸，但由於後者投入的兵力並不多，所以幾乎沒受到什麼損失，組織度和士氣依然很高。不過這次他們面對的是過於急功近利的第5廣島師，曾在九一八事變中大出風頭的該師師長板垣肯定不會隨便在全面侵華的戰場上打醬油。更何況他們在平型關還被八路、國軍和鋼軍給滅掉一個旅，新來的基層官兵便想著要報仇。板垣命令第21旅第42佐佐木聯隊加強火力，從側面襲擊支那人的阻擊陣地，第9旅在正面發動小規模突擊，牽制華軍的守備部隊。

由於流亭區周圍地形開闊，佐佐木的側翼攻擊企圖很快就被山東兵團發現了，暫編第29步兵師隨即讓炮兵團的12門pak36反坦克炮開火，擊毀了8輛豆腐渣坦克。日軍步兵被迫提前展開萬歲衝鋒，沖在前面的鬼子很快就被馬克沁重機槍和82毫米迫擊炮擊潰。為了不讓魯軍在地方部隊當中丟面子，暫29師的官兵也與小鬼子那邊同步了衝出戰壕，和小鬼子在空曠的中間地帶衝殺，這場互有損失的群架打得一直到雙方都筋疲力盡為止。

3月15日，毛子輝的鋼恆工農兵團第45軍、張