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沒過多久這些成群的遊擊部隊紛紛在黃河岸邊大顯身手，毛子輝讓手下的幾個日械民兵師穿著鬼子的上衣，在齊河、長清和德州附近招搖過市，然後在夜裡將日本人剛剛運到車站的大批裝備統統搬家；梁魯黔的狂蟒衝鋒隊和國軍突擊隊負責從側面對日軍的運輸船隊展開狙擊和爆破，一天內就摧毀了8艘運兵船；張劍蘭的獨立師和陳光的八路軍山東縱隊從梁山地區出發，遠端車運直奔東營，結果殲滅了日軍的一個步兵大隊。

主要負責濟南內部城防的中央軍第74軍，是老蔣在漢口新建的王牌精銳部隊，當初由德國顧問法肯豪森親自參與組建和教導，屬於第三期德械整編軍。其總體訓練與裝備水平在國軍中還算是名列前茅，戰鬥力堪比第一期整編的第5軍和二期的第11軍，第74軍初期由委座侍衛長官俞濟時指揮，不久後即在淞滬會戰中表現出色，在華東海防陣地上挫敗日軍的多次攻勢，結果被國內的主要報刊譽為&ldo;民族先鋒&rdo;和&ldo;抗日鐵軍&rdo;。

1937年12月，第74軍被從上海調防南京，軍部設在孝陵衛。1938年，該軍所屬3個師被各抽調出一個團，重組為直屬國民政府軍委會的第74獨立衛戊師開赴武漢並部分換裝蘇械武器。該師專門負責光頭校長本人和主要政府機構所在地的警衛安全，因此後者又是名副其實的御林部隊，其地位實際上相當於在柏林的德國黨衛軍&ldo;希特勒警衛隊&rdo;和在澳門的鋼恆軍團近衛軍衛戊部隊，因此經常會成為媒體關注的物件。

4月7日，日軍第3名古屋師、第9金澤師與第4大阪師從德州與濱州左右同時攻擊濟南，第74軍奉命據守外圍地區的各種制高點，並在那裡建立炮兵陣地進行轟炸，暫時擋住日軍的前鋒。

在德州的筱冢義男忽然發現他們在後方儲存的大批武器裝備在一夜之間便不知去向，結果日軍的支援火力大減，裝甲部隊的戰車油料和步兵部隊的糧食補給也只夠供應至少3天的時間。氣急敗壞的日軍將領隨即向手下的基層官兵發出狠話&ldo;你們誰要是在三天之內打不進濟南城，那麼就可以不用剖腹了，黃河就將是你們的墳墓。&rdo;

日軍基層官兵看到這份極為嚴厲的死命令，意識到上頭已是怒不可遏，因此他們計程車氣與組織度比原來要猛漲十倍。沒過多久這群窮兇極惡的日軍步兵便在裝甲部隊的十幾輛95式ha-go與97式chi-ha坦克的協同下，迅速渡過工兵在黃河邊架設好的浮橋，隨後他們便進佔了暫時沒人管的長清和濼口鎮。鋼恆近衛軍第1機動裝甲炮兵團的8輛搭載105毫米fh18榴彈炮和88毫米炮的pt3龍虎自行火炮在遊擊隊的曳光彈引導下開始反擊，他們其中部分還是來自北海艦隊的槍炮官，打出來的炮彈非常密集而且精度也很高，日軍有4輛坦克和60多人一下子被來自側面的炮火炸飛，然後落入波濤洶湧的黃河。

當天下午日軍先頭的2個突擊聯隊拼了死命穿過華軍佈置的火力網，部分鬼子和坦克已經出現在七里河附近，與華軍小股部隊展開激戰。王耀武擔心區域性兵力不足，經龍天英同意後將丘特威的第52&ldo;白貓&rdo;警衛師和一個工程團從商埠前推，以壓制日軍的火力。作為交換他還把第51&ldo;飛虎奇兵&rdo;師下屬的張靈甫第305團直接劃過去，由丘特威指揮。

丘特威對於第74御林軍提出的合作建議很感興趣，他認為那個年輕氣盛的上校團長張靈甫將來必有大成，於是將雷森諾夫的蘇械突擊營和一個t26坦克分隊撥給第305團，作為機動部隊安排在白馬山車站待機。4月8日半夜三更之時，日軍進佔藥山和章丘，第9金澤師進逼濟南遙牆飛機場。

負責守備濟南遙牆機場的華軍部隊，是由花雙菩中將指揮