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貝殼和龜鱉帶著狂蟒衝鋒隊與反戰同盟的日本志願者部隊，在抗聯旅大遊擊隊和鋼軍第38師突擊隊的接應下從平頂山撤出轉移，然後直奔日軍防衛重點電巖炮臺。這次唐鵬讓王浩然派了300架he111和ju87斯圖卡轟炸機，直接就在小鬼子高射炮兵的眼皮底下狂轟濫炸半個小時；蘇元樹命令機動艦隊的所有戰艦繼續炮擊大連灣海岸的日軍陣地，旗艦海圻號總共發射了600多發各種炮彈，日軍要塞守備部隊的火力幾乎被完全壓制。孫北斗艇座的潛艇艦隊在朝鮮海峽設伏，擊沉了由日本本土開往濟州島的日軍20艘運輸船，使山田乙三企圖得到援軍的希望破滅了。

&ldo;弟兄們，跟我上。&rdo;躲藏在電巖炮臺附近人工林木裡的狂蟒衝鋒隊戰士們在貝殼和龜鱉的指揮下分別衝進日軍控制的碉堡，鋼軍上尉機槍手沈西平使用剛剛繳獲的日軍92式重機槍對著小鬼子的屁股後面狂掃，結果日本兵有200多人被當場爆菊而死。

龜鱉拿著德軍用鐵鍬在敵群裡橫衝直撞，習慣了刺刀決勝的日本武士只要一靠過來，沒過多久就會被切成兩半。來自西北軍第29軍的幾個士兵更是將他們祖傳的鬼頭大刀戰法給體現得淋漓盡致，他們幾乎直接是將鬼子的頭顱剁下來當成象徵抗戰即將勝利的祭品。貝殼趁著中日雙方計程車兵在戰壕裡打肉搏戰的機會，以迅雷不及掩耳之勢衝進炮兵陣地幹掉當官的鬼子，用cat39反坦克槍將內部彈藥引爆摧毀了要塞主炮。

貝殼在爆破端掉日軍的炮兵陣地後，已經是筋疲力盡了，他喊著德意而又燦爛的笑容癱倒在日軍炮兵指揮室的椅子上。龜鱉則跑過來高興地說&ldo;你小子幹得那是相當不錯，剛才上頭那邊已經說好了，要請我們到錦州大吃一頓。&rdo;

看到旅順口要塞的炮臺區爆炸產生的連續性火光，孫立人和丘特威等人感覺到他們這次勝利在望，於是命令各部隊加強對小鬼子陣地據點的清理。6月12日，鋼軍第38&ldo;鐵血第一&rdo;步兵師的突擊部隊突襲佔領了日軍旅順要塞司令部，日軍參謀組和警衛部隊在中國軍隊的湯普森和cf39衝鋒鎗的突擊下被全部擊斃，第113團上校團長劉放吾勒令已經被俘的日軍第2兵團司令官山田乙三打電話通知其所屬部隊繳械投降。

山田乙三在動手打電話以前，懊惱地對看著他的華軍軍官們說&ldo;我們原以為在這裡可以堅守至少三個月或者半年左右的時間，沒想到才半個月不到就攻破了我軍的陣地，你們真是夠厲害的啊。&rdo;

劉放吾沒好氣的說&ldo;去你媽的，這裡是大連又不是上海，當年俄國老毛子在這裡重兵堅守，最後不也被你們給打跑了嗎？還有就是上海那邊咱們是機動防禦所以才會打勝仗，可你們關東軍卻還在搞一般性的防禦要塞，這種一戰時期的經驗已經過時了。&rdo;

在殘酷的事實面前，山田乙三被迫承認了他們在戰術上的落後，隨後立即打電話通知第2兵團殘部向中國軍隊投降。6月15日，據守大連灣的日軍第2兵團所屬的第138與139師、朝鮮軍新編第21師和滿洲國偽軍殘部共萬餘人正式向孫立人的中國鋼恆軍團新1軍（欠第40師）和丘特威的第15軍（欠第25要塞師）繳械，這創造了關東軍首次成建制投降支那軍的記錄，也使得東京大本營和新京的關東軍總司令部再次蒙羞。

直至6月底為止，在遼寧和吉林東南部地區作戰的中國軍隊戰果輝煌。6月17日，從蘇聯領了醫保養病兩年的共軍將領林彪回國，後經延安飛抵錦州，接替呂正操擔任東北工農野戰軍司令。東野配合友軍接連攻佔撫順、鐵嶺、輯安、通化、本溪和遼陽等地，在戰鬥中殲滅日軍和滿洲國偽軍大約2萬餘人。

6月20日，楚譽上將指揮鋼恆軍團第4集