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曹爽覺得這個辦法很好，於是，入奏幼主曹芳說：&ldo;司馬懿功高德重，可升為太傅。&rdo;曹芳年幼，一切都聽曹爽的，立即升司馬懿為太傅。太傅是皇帝的老師，地位尊貴，卻是一個閒職。曹爽透過這個辦法，削弱了司馬懿的實權。接著，曹爽命其弟曹羲為中領軍，曹訓為武衛將軍，曹彥為散騎常侍。三個人各率3000御林軍宿衛宮廷，從此大權獨攬。曹爽這時認為天下從此無憂，因此開始縱情享受，他平時飲食衣服。跟皇帝一樣，並暗中把明帝的歌女、舞女帶回家中作樂。他的弟弟曹羲深感憂慮，勸他說：&ldo;你這樣每天飲酒作樂，不是長久之計啊！&rdo;曹爽哪能聽進勸說，對他喝斥道：&ldo;兵權在我手裡，誰敢造反？&rdo;

對曹爽的結黨專權，司馬懿非常不滿，但要清除他們，力量還不夠。因此，他暫時忍讓，上書給曹芳，說自己年老有病，要求退職閒居，曹芳在曹爽授意下，立即照準。司馬懿退居鄉裡後，便推病不出，但暗地聯絡心腹，策劃著名一場與曹爽的大搏鬥。

司馬懿告病回家後，曹爽、何晏等更無所顧忌，遂有了篡位之心。但對告老在家的司馬懿還是不放心。這時，正好親信李勝調任荊州刺史，他便讓李勝以告別為名進行察看。

對李勝的來意，司馬懿是很清楚的。於是他裝做重病在身的樣子，叫兩個婢女扶著來見客人。在同李勝說話時，他裝成神志不清的樣子，說話故意顛三倒四。在侍婢進粥時，他故意手顫未拿穩，弄得滿身粥漿。這一切，李勝都信以為真。他回去把相見的情況向曹爽報告說：&ldo;司馬公形神已經離散，只剩下一口氣，不必再擔憂了。&rdo;曹爽聽後，滿心高興，對司馬懿不再戒備。他哪裡知道，司馬懿正在進行著政變的準備呢！

當時，司馬懿的兒子司馬師擔任中護軍，掌握一部分軍隊，他又暗中蓄養3000敢死之士，同時得到元老重臣太尉蔣濟等人的暗中支援。已作好了一切準備，待機而動。

嘉平元年（公元249年），曹芳到洛陽城外去拜謁明帝的陵墓高平陵。曹爽同兄弟曹羲、曹訓、曹彥一道前往，洛陽城內空虛。司馬懿趁機發動政變，很快控制了洛陽城。司馬懿派人把削除曹爽兵權的太后詔書送往城外，曹爽看後，驚慌失措。這時大司農桓範逃出洛陽，來見曹爽，勸他們攜皇帝到許昌，調外地的軍隊和司馬懿作戰。曹爽遲疑不決。桓範對曹羲說：&ldo;如今你是同天子在一起，號令天下，誰敢不應？&rdo;曹爽一言不發。桓範又說：&ldo;現在動身去許昌，第二天就可以到達，那裡有武器庫，可以武裝軍隊，擔心的只是糧食，但大司農的印信還在我身上。&rdo;曹爽兄弟還是不聽。這時，司馬懿派人告訴曹爽，只要他罷兵免官，交出兵權，就可以回歸府第，保留封爵。

曹爽聽了來人的勸告，說道：&ldo;司馬懿只是為了奪我的權，我回歸府第，仍舊可以做個富家翁。&rdo;曹爽終究不聽桓範的勸告，交出兵權，回到了洛陽家中。不久，司馬懿以更多的罪狀，將曹爽兄弟及何晏、丁謐、畢軌、李勝、桓範等，全部處死，並誅滅三族。曹魏的軍政大權從此歸司馬懿控制。

但曹爽集團的垮臺，並不等於司馬氏與曹氏之間的矛盾已經解決。一部分有軍政實力的親曹勢力又先後起兵反對司馬氏。

嘉平三年（公元251年），太尉王凌在揚州發難，圖謀推翻司馬懿，廢皇帝曹芳，立楚王曹彪為帝，因事機洩露，被司馬懿先發制人，率兵南征，王凌措手不及，兵敗自殺。

討滅王凌後不久，司馬懿就因病身亡，他的兒子司馬師接著專擅朝政。

司馬師輔政後，總攬了一切軍政大權，朝中的事務，都由他來處理。一天，曹芳設朝，卻見司馬師帶劍上殿