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建安十三年（公元208年），孫權又率軍攻打地處長江上游的江夏太守黃祖。黃祖見孫權來勢兇猛，命將士把2艘大船橫在江上，又以大石繫上巨繩沉入江底，船上駐紮軍士千餘人，以弓弩等阻擋孫權水軍前進。

江東水軍到了那裡，黃祖的水軍一齊放箭，一時間萬箭齊發，人不得前。孫權部下偏將軍董襲和別部司馬凌統各領敢死之士百餘人，每人身披兩重鎧甲，乘坐戰艦，一直衝到黃祖戰船跟前。董襲手執大刀，一連砍斷兩根巨索，江東水軍乘勢一齊衝上前去。黃祖見勢不妙，忙派都督陳就率水軍迎戰。孫權大將呂蒙率先鋒部隊，沖將陳就殺死。黃祖軍兵潰敗，黃祖逃竄，江東軍隊將其追殺，並乘勝佔領了夏口。

孫權消滅黃祖後，正想乘勝進取荊州，不料曹操早已搶先一步，進兵荊州，形勢又發生了新的變化。

東漢建安十三年（公元208年）荊州牧劉表病死，其子劉琦、劉琮不知所從。魯肅聽說之後，對孫權說：&ldo;荊州與我相鄰，江山險固，沃野萬裡，士民殷富。如果佔據此地，便可為帝王之業，現在劉表新亡，二子不合，軍中諸將，各懷異心。劉備乃天下英雄，素與曹操不協，當初暫時依附劉表，劉表嫉其能而不敢加以重用。如果劉備與劉表二子齊心協力，對他們應該加以安撫，與他們結為盟好；如果他們不能和好，應該以別的辦法加以奪取。請您派我到荊州弔喪，向劉表二子表示慰問，勸說劉備安撫劉表部眾，同心同德，共抗曹操。劉備必然欣然同意。如果事成，天下事便不難了。如不速往，恐為曹操佔先。&rdo;孫權同意，馬上派魯肅前往荊州。

魯肅剛到夏口，聽說曹操已向荊州進發，便星夜馳往荊州。等到了南郡，聽說劉琮已投降曹操，劉備南下。魯肅在當陽長坂坡截住劉備，與他共論天下大事，並傳達了孫權的慰問之意。魯肅問劉備：&ldo;劉將軍現在打算往哪兒去？&rdo;備回答：&ldo;我與蒼梧太守吳巨有舊情，準備投奔他。&rdo;肅說：&ldo;討虜將軍孫權，聰明仁慧，敬賢禮士，江東英雄，從之如雲，現在已據有六郡之地，兵精糧廣，足以成大事。為您打算，不如遣心腹之人與孫將軍結交，共謀大事。如果投奔吳巨，吳巨不過凡夫俗子，又在偏遠之地，將來一定為人吞併，怎可值得相托？&rdo;劉備聽後甚為高興。魯肅又對諸葛亮說：&ldo;我是令兄諸葛瑾的好友。&rdo;當時，諸葛瑾為孫權的長史，很受信任。諸葛亮對形勢的看法，本來與魯肅相同，也有聯吳抗曹之意，聽魯肅說完之後，遂與魯肅結為好友。劉備接受魯肅的建議，不再南下，命軍進駐鄂縣的樊口，等待時機。

曹操接受了劉琮等人的投降後，自江陵順流東下。諸葛亮對劉備說：&ldo;事情很危急了，請您派我向孫權求救。&rdo;劉備同意，亮便與魯肅一同去見孫權。孫權十分焦急，見二人來，連忙迎接。諸葛亮勸說孫權道：&ldo;現在海內大亂，將軍您起兵江東，吾主劉備收散兵於漢南，與曹操共爭天下。現在曹操靖平內亂，已破荊州，威震四海。中原已無英雄用武之地，故劉將軍逃難至此。請孫將軍量力而行：如果您覺得以吳越之兵可與曹操的中原之軍抗衡，不如早與曹操絕交；如果覺得力量還不夠，為何不偃旗息鼓，卑顏屈膝侍奉曹操？現在將軍表面有服從之名而內心懷猶豫之計，事急而不斷，恐怕離禍害不遠了。&rdo;孫權不高興地說：&ldo;如果像您說的那樣，劉備為什麼不投降曹操？&rdo;諸葛亮見孫權發火，知道激將法已起了作用，便更進一步撩撥孫權說：&ldo;漢初田橫不過是一個壯士，都能捨身取義，不為他人所辱，何況劉將軍是漢朝宗室，英才蓋世，眾士仰慕如百川歸海。如果事情不成，此乃天意，又怎能卑身事人呢？&rdo;孫權聽後大怒道：&