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第二裝甲集團軍前方先頭突擊部隊長長的翼側一退回到北方集團軍群的邊緣地區就為俄軍進攻提供了充分的機會。俄軍急速派出三個集團軍壓向第二裝甲集團軍，兩個集團軍壓向第二集團軍。同時，他們還將有三個騎兵師加強的第五十集團軍插入第二裝甲集團軍與第四集團軍之間的間隙地帶。十二月二十日，俄軍的進攻在提姆－利夫內－奧多耶夫一線受阻，兩個被圍困的德國師突圍成功，但損失慘重。這兩個師所剩下的部隊都不超過七個連，火炮則損失殆盡。德軍預料敵軍將向奧廖爾方向作大規模突破的新嘗試，因為在這裡敵軍新部隊據報導正以三路從葉列茨方向並排攻來。這裡與南方集團軍群的北翼（第六集團軍）只有些鬆散接觸，南方集團軍群答應派出的增援部隊遲遲不來，一俟到達又力量不足，只有一個軍（不足兩個師）的兵力。因而，當俄軍於十二月二十日發起新攻勢時，形勢看上去十分危急。在利夫內和三十英里以北的韋爾霍瓦，俄軍二十二個步兵師和五個旅向八個被削弱了的德國師發起攻擊。在這一壓力下，第二裝甲集團軍和第二集團軍撤到提姆－姆岑斯克以西和別廖夫以南一線（&ldo;冬季陣地&rdo;），他們拼死作戰，暫時守住了這一陣地。

俄軍突破奧廖爾的企圖沒有得逞，但北翼的形勢仍然極其危急。俄國部隊川流不息地湧入間隙地帶，其中有強大的騎兵部隊（近衛騎兵軍）和滑雪部隊，這些部隊攻佔了科澤利斯克。第二裝甲集團軍司令提出的由第二十四裝甲軍進攻敵軍南翼的建議獲準時已為時太晚，最後發起的進攻於十二月二十七日在別廖夫附近受阻。俄軍這時趁此機會掃清了通往蘇希尼奇與尤赫諾夫的道路。俄軍進攻尤赫諾夫的目的在於以鉗形突卡奪取第四集團軍的南翼，由此造成的形勢極其危險。本來是調來堵塞奧卡河防線上的缺口的德軍，現在一跳下無頂的貨車就得直接投入戰鬥。現歸第四集團軍司令部指揮的第四十三軍，為了避免被俄國騎兵部隊包圍，在卡盧加附近將其翼側部隊轉向西北部。十二月二十六日，第四十裝甲軍被派進間隙地（現約有四十英里寬），以便使兩個集團軍重新建立聯絡。參戰的第十裝甲師和第十機械化師，各有一個團左右的實力，他們的進展十分緩慢。德軍必須守住尤赫諾夫，因為第四集團軍的補給線要穿過該城。為了保衛尤赫諾夫，就用碰巧隨即可使用的部隊（從前線撤回的第十九裝甲師和空運來的一個徵兵營），在城南迅速築起了一道防線。

第四集團軍的南翼擔心其縱深翼側，但是正面的情況也很嚴重，俄軍正在不屈不撓地向前推進。俄軍對第四十三軍與第十三軍接合部的大舉強攻突破了德軍防線，切斷了第四十三軍，然後轉而向小雅羅斯拉韋茨進逼。在持續不斷的壓力下，希特勒最後同意給該集團軍右翼和中路的部隊以有限的作戰自主權，這樣中路部隊才可能慢慢撤到小雅羅斯拉韋茨以南的普羅特瓦地區。但是，俄軍的壓力並未減少。十二月二十九日，俄軍突破了第五十七軍（集團軍北翼）的正面，現在第四集團軍的兩翼都空虛無防，因而該集團軍有與其支援部隊完全割斷的危險。集團軍群這時再三要求希特勒允許它全線撤退，可是希特勒對這些要求充耳不聞。一九四二年一月一日，他發出命令，要第四集團軍的北部戰線無論如何要堅守下去，敵軍楔入德軍北翼防線的突出部必須再度削掉。但是，被壓得透不過氣的第四集團軍對此已無能為力。因此，集團軍群於一月二日命令第四裝甲集團軍第3 、第4 裝甲叢集於1942年1 月1 日改稱為&ldo;裝甲集團軍&rdo;。從北面發起攻擊，以堵住兩個集團軍之間的空隙，但又為時過晚，良機已被錯過了。

到十二月底，正在與三個俄國集團軍作戰的第三、第四裝甲叢集穩住了魯扎和拉馬地區的局勢，雖然只控制住一條冰封公路的第三裝甲叢集在撤