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蒙哥馬利這種機動靈活的防禦戰術，在當時很少有人表示贊同。許多英國人都主張在海岸線上的每一處地方都修築防禦工事，不讓敵人有機會登陸。當時英國軍民上下，同仇敵汽，情緒高昂，認為一旦敵人來犯，就得寸土必爭。在這樣的情形下，蒙哥馬利就成為眾人注意和議論的焦點。同蒙哥馬利經常接觸的軍官們則感到他與其他將軍不同。他平常從不高聲叫嚷，也從不破口罵人。但他發怒時，卻用尖刻的口吻和鄙視的神態斥責部下，使對方無地自容。他對自己所喜歡的下屬，則比較和藹可親。然而，他對任何部下都提出嚴格和明確的要求。在蒙哥馬利的司令部裡，氣氛始終是嚴肅而緊張的，而蒙哥馬利本人也一絲不苟地按照預定的計劃工作和學習。

蒙哥馬利對第五軍的訓練工作抓得很緊。他讓他麾下的一師一連操練和行軍了10 天以後，又命令士兵在18 小時內急行軍40 英里。他讓部隊在寒冷的雨雪天氣裡，餓著肚子，不間歇地操練幾個小時。他的目的是要把第五軍訓煉成為一支不怕艱苦、頑強善戰的優秀軍隊。與此同時，他撤換了不少工作不力的軍官，而且還要求經常坐在辦公室裡的參謀和文書們每星期參加一次7 英里的長跑。

1941 年蒙哥馬利離開第五軍，改任第十二軍的軍長，1942 年又以中將身分，擔任駐守在英國南部的東南集團軍司令。這時歐洲戰局發生了變化。德軍橫渡海峽入侵英國的企圖沒有得逞，對英國來說最危險的時期業已過去，英國已經重新起組建大批裝備精良和訓練有素的部隊。

歐洲的戰爭焦點已從西海岸轉移到東部平原。德軍的作戰重心已移到史達林格勒周圍和埃及沙漠的西部地區。英軍與敵人直接對壘的唯一戰場是北非的沙漠地帶，因此，英國政府把最精良的部隊和最優秀的軍官都派往埃及作戰。戰爭的浪潮在利比亞北部沿海來回起伏。先是英國韋維爾將軍率領部隊，迎戰義大利一支人數眾多的軍隊，大獲全勝，擊潰了在利比亞的義大利軍隊的10 個師，並將敵人一路趕到蘇爾特灣一帶：接著，德軍將領隆美爾進行反擊，又把英軍趕了回來，奧金萊克接替韋維爾擔任中東總司令以後，開始時作戰還算順利，但不久就擋不住隆美爾的進攻，節節後退。1942 年夏季，英軍的處境岌岌可危。6 月中旬，英軍據險固守的加扎拉防線被德軍突破。接著，託卜魯克要塞竟在一天之內就被敵人攻佔了。裡奇將軍指揮的第八集團軍，原來是英國一支能證善戰的精銳部隊，這時在隆美爾的非洲軍的猛烈衝擊下，損兵折將，一敗塗地，幾乎潰不成軍。此時，戰局對英軍極為不利，如果第八集團軍不幸被德軍殲滅，則尼羅河三角洲和中東其他地區將落入希特勒的手中。奧金萊克看到局勢非常嚴重，立即飛臨現場親自指揮，率精良的紐西蘭師投入戰鬥，暫時擋住了非洲軍的前進。同時他重新組織潰散的第集團八軍，幸結在阿拉曼一線，企圖堅守陣地。阿拉曼是尼羅河以西的英軍的最後一道防線。德軍一旦攻陷阿拉曼，便可佔領埃及，掠取那裡大量的軍需貯備；接著希特勒又能進一步推進到巴勒斯坦和伊朗，並攫取那裡的石油。屆時，蘇軍的南翼將受到更大的壓力，德軍潛艇也將自由地出入紅海，控制南非的航路，並滲入印度洋。最後，德軍和日軍將在印度會師。奧金萊克雖然想死守阿拉曼一線，但自己也沒有多大信心。設在開羅的英軍總參謀部和英國大使館己在焚燒秘密檔案和進行撤退的準備。奧金萊克則開始計劃把軍隊分為兩部分，一部分將盡力扼守阿拉曼，如果陣地失守，就經過尼羅河三角洲，從蘇伊士運河撤退；另一部分則攜帶所有能運走的東西，退往南部蘇

丹的喀土穆和巴勒斯坦的東部。這時已經是6 月底，德軍先頭部隊的坦克已衝到了阿拉曼附近。然而，隆美爾的軍隊離它後面的補給線太遠了，而且這支軍隊雖