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大明三年（公元459年），劉駿對劉誕攤牌，他令有司上奏劉誕所犯之罪，貶其爵位為侯。然後任命義興太守垣閬為兗州刺史，讓他帶著羽林禁軍去廣陵上任，乘隙襲取劉誕。按理說這件事情安排得很周密，應該能迅速成功，可不知是否因為沒有打點好，負責開門內應的典簽不小心把垣閬的行動計劃透露給了劉誕的手下。劉誕收捕了典簽，大閉城門。垣閬天亮進不了廣陵城，反遭到劉誕手下精兵突然出城襲擊，全軍潰敗，垣閬也被殺死。

劉駿只好下詔內外戒嚴，任命身邊最為信賴的將領沈慶之為南兗州刺史，率領大軍討伐劉誕。劉誕聞聽風聲，就派人強行焚燒廣陵外城的民房，把居民都趕入廣陵城，然後閉門自守。（僅從劉誕的這一行為就能看出，他即使能當上皇帝，作為也不會比劉駿英明多少，劉氏一家子的基因已經壞掉了。）

沈慶之兵臨城下，劉誕還沒體會到敵人的強盛，不可一世地鄙夷說：&ldo;沈先生都滿頭白髮了，何苦來這裡送死呢！&rdo;

沈慶之道：&ldo;朝廷認為閣下太狂妄無知了，不足以勞煩那些少壯派軍官。&rdo;

劉駿擔心劉誕狗急跳牆、投奔北魏，命令沈慶之切斷他的逃路。沈慶之把營寨遷到廣陵北面十八里的白土，同時豫州刺史宗愨、徐州刺史劉道隆、兗州刺史沈僧明等人，都領兵來助，大軍幾乎包圍了廣陵城。

劉誕見狀，心中沒了底，就留了自己的中兵參軍申靈賜守廣陵，自己帶了幾百名親信出城北抄小道逃跑，沈慶之派部將武念追趕。劉誕才走出十幾裡，隨從就不願意走了，紛紛請戰。眼看沈慶之的追兵就要追到，劉誕號召不動大家，只得鼓動他們的鬥志，與他們又返回廣陵。

戰戰兢兢的劉誕回到廣陵城附近，抬頭一看，大吃一驚，趕緊對左右說：&ldo;那個站在城頭的白鬍鬚老頭，難道不是沈公（沈慶之）麼？&rdo;

左右回答說：&ldo;王爺看花眼了吧，那是申中兵（申靈賜）啊！&rdo;

劉誕擦擦眼睛，才舒了口氣，率眾進城，築壇誓師，並下令給這些人加官。

朝廷方面的加緊文書如雪片般發到沈慶之大營，沈慶之也是不得不硬著頭皮率眾往前沖。沈慶之受命在廣陵城西南修築了三座烽火臺，約定：如果攻克廣陵外城，舉一把烽火，攻克內城，舉兩把，如果捉到了劉誕，就舉起三把烽火。

沈慶之率部燒了廣陵的東門，填平溝壑，整修道理，在城外擺好了樓車等攻城器具。然而這個時候正值江南雨季，陰雨不斷，根本無法攻城。雙方從四月熬到了七月出頭，一把烽火都沒舉起來。劉駿動了怒，一邊命御史中丞庾徽之上奏，免除沈慶之官職，一邊又下詔不予追究，想以此激發沈慶之的鬥志。

怎麼辦，死打唄！沈慶之身先士卒，頂著廣陵城頭的箭林石雨，與眾將士一起猛攻外城，終於攻了進去（起了一把烽火，不容易啊）。朝廷軍乘勝前進，很快又攻克了內城。劉誕無處可逃，在自己的後花園裡被小軍官沈胤之找到，墜入水中，被拖出來後斬首。（如果我們細心比較沈慶之攻打廣陵城的戰役與劉裕以前的幾次攻滅劉毅、譙縱、司馬休之的戰役，同樣是平定內亂，其戰爭的藝術簡直不可同日而語。此時的劉氏統治集團，已經是在比誰更弱，而沒有什麼強者的概念了。）

劉駿不滿足於這樣的勝利，他認為，堅守了三個多月的廣陵城裡，所有的人都是與朝廷作對，沒有人可以寬恕。於是他下了一道恐怖的命令：屠城！（對自己的老百姓啊，這樣也要屠個雞犬不寧，八百年後的成吉思汗也要徒嘆弗如了。）

沈慶之當然知道不妥，反覆向劉駿上書，要求免除老百姓的死罪。好說歹說，最後劉駿勉強鬆口，五尺以下的男子可以留下性命（基本上也就是