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深夜二時，有人砰砰地敲謝偉思家院子的門。美國領事阿瑟&iddot;林沃爾特派人送來一張便條，報警說城東八英里一個叫大板橋的地方發現三千名共軍，後面不遠還有七幹名共軍。法國人準備了一列專車，準備把外國婦女和兒童疏散到東京(河內)。火車定於早晨七時四十四分離開車站。

於是，謝偉恩和卡尼天沒亮就在昆明市裡奔走，把訊息告訴那些傳教士和其他為數不多的外國人。一清早，卡羅琳&iddot;謝偉思帶著她的那隻箱子( 從此她再也見不到謝偉思那塊金麥了 )和裝在藤籃裡的兩隻逼羅貓上了火車。她決心設法把這兩隻貓送到上海她婆婆那兒去。火車上擠滿了人。同車的還有一位孕婦。昆明市所有的外國婦女和兒童都上了車。洛克博士也在車上，他考慮到由於他身體虛弱，他的書籍和文物又是無價之寶，所以決定這次拿著所能帶走的東西一起離開昆明。火車在滂沱大雨中撲哧撲哧地向北越的東京開去。

昆明對&ldo;赤匪&rdo;的恐懼不亞於貴陽，所不同的是昆明的防衛能力更為虛弱。市內只有五百名當地的民團。如果共產黨想拿下昆明，他們完全可以不戰而勝。

但是共產黨並不想佔領昆明。他們只想使蔣介石和雲南軍閥龍雲調回更多的軍隊保衛昆明，如同蔣介石以前抽調滇軍去保衛貴陽那樣、毛澤東對蔣介石故伎重演，而蔣介石則象巴甫洛夫訓練出來習慣於條件反射的狗一樣，毛澤東要他怎麼樣，他就怎麼樣。蔣介石果然從金沙江附近撤回三個團到昆明，一下子使金沙江變成了幾乎是不設防的地帶。

許多中國人和外國人的文章裡都說蔣介石本人匆匆跑到昆明去了，事實並非如此。他留在貴陽，召集了一次高階軍官特別會議，然後才離開貴陽。與許多人的報導相反，蔣介石和他的夫人宋美齡並沒有在昆明嚇得半死，也沒有沿著法國鐵路倉皇逃往河內。蔣介石離開貴陽後．去的是成都。

毛為渡過金沙江向北突圍，極為小心地做了一切準備。紅軍大體分三路從貴州向雲南挺進，部分原因是蔣介石手下最得力的一員大將薛嶽率領了一支訓練有素的國民黨部隊在黔西擺下了阻截的陣勢。

紅軍主力，即中央直屬隊，第一、三、五軍團，穿過從南面的南盤江到北面的盤縣附近共一百二十英里寬的地帶進入雲南。

進入雲南後，毛運籌帷幄，巧妙地調動部隊迷惑國民黨，尤其是雲南軍閥龍雲。龍雲在昆明膽戰心驚地注視著紅軍的行動。他已經把精銳部隊派到貴州去了，無法迅速調回保衛昆明。他急不可待地召來了民團，儘管這些民團根本不是身經百戰的紅軍的對手。

毛把第一、三軍團調入雲南．從東面直逼昆明，然後又讓他們迅速向北穿插。當紅軍總部向昆明以東六十英里的馬龍前進時，空中出現了一中隊國民黨飛機。這些飛機沒有扔炸彈，在東邊消失了。紅軍指揮官開始感到困惑不解，後來才明白，原來國民黨沒有料到紅軍正深入雲南腹地。不久，周恩來及其警衛看到從昆明方向開來三輛卡車．揚起一片塵土。他們一直開到紅軍隊伍面前。直到周原來命令部隊把他們包圍起來，他們才驚慌失措，停了下來。車隊是雲南軍閥龍雲派往國民黨將軍薛嶽駐地去的。應薛嶽的要求，車隊給他送去雲南地形圖。龍雲本來想派飛機送，但是駕駛員正好病了，於是他改用卡車送。車裡還裝了食品‐‐雲腿，同美國的史密斯費爾德火腿差不多，被視為中國最好的火腿，此外還有醫藥用品，都是給薛將軍的禮物。現在成了紅軍的戰利品。

毛充分利用了這些地形圖，制訂了搶渡金沙江的詳細計劃。正如他的同事所指出的那樣，這與毛所愛讀的《三國演義》一書的某些戰爭情節十分相似。英雄人物劉備就是在雲南王張松獻給他的地圖的幫助下才征服雲