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與此同時，第38軍、50軍以及倆個獨立師在第三軍發起進攻的同時，突然對著對面邊境發起進攻，同樣在三點許，尚為忠率領38軍攻克外蒙重鎮喬巴山。38軍突進之快那簡直出乎眾人預料之外，50軍沿邊境線攻擊前進一路掃蕩蘇蒙聯軍。內蒙軍區所轄邊境部隊同時發起攻擊，內蒙邊境此時已經是戰火紛飛，一副戰爭場面。

內蒙阿拉善方向由倆個獨立師組成的攻擊部隊同時強攻邊境陣地，有力拖住了蘇蒙聯軍，使其不能分兵前往其他戰場。同時，生活在內蒙的蒙古族組成了一支由300人的遊說隊伍潛進外蒙進行外交遊說工作。

外蒙戰場的風雲突變，讓蘇聯一下子措手不及起來，蘇聯不得不從新疆、寧夏調集重兵趕往外蒙，只能就近調兵，歐洲部隊是遠水接不了近渴了，只要堅持到大軍趕來，那麼一切還都是未知數。

第一兵團在四時許突入赤塔市區，與敵軍展開激戰，蘇軍組成敢死隊拼死奪回陣地，可是沒過多久，39軍同樣組織了敢死隊反撲，到5時許再次攻克赤塔東面缺口陣地。吃時赤塔攻防戰進入白熱化。

蘇軍航空部隊不分晝夜對中共攻擊部隊展開狂轟亂炸，大批戰士犧牲，在赤塔衝鋒路上倒滿瞭解放軍戰士的遺體。血水都已經成河！

東線40軍作為主力發動攻擊，在4時35分成功突進到海參崴郊區。呂果斷集中所有炮火冒險發動炮擊為40軍開路，蘇空軍隨即偵測到炮兵陣地，對炮兵陣地進行狂轟，航彈一排排仍在了炮兵陣地。

東線為了突進海參崴付出了慘重代價，蘇聯太平洋艦隊同樣開始了炮擊，對40軍臨時陣地進行多達四次火力覆蓋。5點54分，40軍被迫主動放棄陣地後撤，蘇軍再次把缺口補上。

中共與蘇聯猛烈交戰牽動了全國百姓的心，在沿海富饒地區，不少人自發進行捐款，國民政府也是默許。老蔣私下都說：&ldo;這不是兩黨之爭，這是國家之戰，這關係到中國的威信，外蒙必須要收回，無論是g黨還是gc黨都是中國的黨派，都代表著中國人。&rdo;

此時，美國太平洋艦隊駐紮在日本第七艦隊都已經出現在了海參崴附近海域，這讓蘇聯太平洋艦隊如臨大敵，蘇聯政府立刻照會了美國大使，嚴厲進行交涉，要求美國作出解釋。

而美國根本就沒有解釋，而是繼續在大海上游弋。

天亮了，11月14日七點。激戰依舊繼續，第三軍第二師離赤塔不足二十里，蘇軍馬不停蹄派出了援軍，務必阻擊這股中共部隊。可是，第三軍並沒有如同蘇聯參謀部想像那般和第一兵團夾擊進攻赤塔。

第三軍第一師、第三師、特務營、炮團主力虛晃一槍掉頭西進，兵鋒直指烏蘭巴託，這個外蒙的首都。一時間，蘇軍根本措手不及，儘管在烏蘭巴託集中了超過五萬的兵力，可那都是外蒙為主的部隊，其戰鬥力根本無法和中共主力相比較，如果之前還看不起中共部隊，可是現在蘇聯已經把中共軍隊放在同一個水平線上。

8點．陳飛塵看著地圖，看著地圖上標上的最新敵我態勢，陳飛塵心情很好，他指著地圖說道：&ldo;看看，現在什麼形勢？外蒙已經全面被突破，此刻它就如同脫光的女人，任我們為所欲為了！38軍、50軍打的很好，內蒙其餘部隊同樣很好，阿拉善部隊打的很英勇，我要給他們記功！&rdo;

外蒙現在根本就沒有像樣的防線了，從地圖上看，所謂的防線早已經被突破的支離破碎！劉光達、陳明亮都很高興，他們同樣一夜沒有閉眼，奮戰了一晚。

陳飛塵下令道：&ldo;命令二師不要戀戰，馬上歸隊掉頭進攻烏蘭巴託，命令第一師、三師以及特務營、炮團所部，必須在今天晚上趕到烏蘭巴託。&rdo;

陳明亮此刻插言道