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就在牛元峰尋死覓活的時候，由於董福亭的擅自逃離，結果放過來的一個旅團一下子把106師580團牢牢圍困在了青巖。580團原本奉牛元峰命令前往鞍山增援577團共同防衛鞍山為遼陽防線的構築爭取更多大時間，團長趙毅在接到命令後不敢怠慢連續急行軍至半夜，眼看鞍山就在前面，趙毅便下令讓人困馬乏的全團暫時在青巖休息小半夜，結果第二天一醒來，發現整個鎮子都陷入了日軍的包圍。勉強弄清事情來龍去脈的趙毅忍不住對著瀋陽董福亭跑路的方向破口大罵：&ldo;董福亭！我日你個先人！老子玩命趕路來增援你，你卻撒腿就跑，把老子白白丟給了日本人！&rdo;全團官兵也都憤恨不已，一起大罵膽小如鼠的董福亭和577團。罵歸罵，很快冷靜下來的趙毅知道自己的部隊已經陷入重圍立刻下令全團挖掘工事準備戰鬥。（註：趙毅，真實歷史人物，別名趙煬若，字希堅。1896年出生於燈塔縣鏵子鄉唐家堡子村，祖籍山東省掖縣。&ldo;九&iddot;一八&rdo;事變爆發後舉兵抗日，曾先後參加了古北口石城，熱河等地的抗日鬥爭。後來在解放戰爭遼瀋會戰中棄暗投明舉兵投誠，1967年11月7日因病在北京逝世，終年73歲。）

日軍神田少將雖然剛剛不費吹灰之力便佔領了鞍山這座東北的&ldo;鋼鐵之城&rdo;，但是性格沉穩的他並沒有因此而飄飄然對東北軍輕視起來。他很清楚，佔領鞍山只是運氣好碰到了一個臨陣脫逃的東北軍敗類將領而已，但是這種&ldo;好事&rdo;是不會經常遇到的。眼前這個小鎮中的東北軍雖然已經陷入重圍，但是仍然沒有露出潰散的頹勢，反而在積極地構建防禦工事，神田心裡清楚，這股東北軍是打算死守這個小鎮了，自己將不得不硬啃下這個障礙。但是東北軍究竟有多少倒是一個問題，比較謹慎的神田在慢慢靠近青巖試圖弄清的時候被一名東北軍哨兵發現，隨機數發子彈便招呼了過來。嚇了一跳同時也判斷出了裡面守軍也就一個團而已，自認為兵力佔絕對優勢的神田下達了進攻的命令。

青巖只是一個規模很小人口不到一萬的小城鎮，絕大部分居民都已經北撤了。陷於此地的580團官兵們一直忙碌著為戰鬥做準備，修築了大量工事，甚至還把青巖所有的寨牆給連線了起來。戰鬥前趙毅召集全團2000餘官兵們訓話道：&ldo;弟兄們！我們現在被日軍徹底包圍了，已經到了絕境！這一切都是董福亭那個王八蛋不戰而退引起的！弟兄們，因為577團，現在整個東北軍幾十萬弟兄都瞧不起咱們106師，咱們牛師長也在別人面前抬不起頭來！可是，我們要讓他們知道，106師雖然有不戰而逃的577團，但是更有守城死戰的我們580團！我們要讓以後人們談到106師都會想到我們580團而不是577團！我們就是進了老虎嘴，也要崩它幾顆牙下來！&rdo;

官兵們紛紛高舉拳頭：&ldo;死戰到底！絕不後退！&rdo;

第5旅團第39聯隊炮兵的四門&ldo;明治四十一&rdo;式75山炮一個齊射宣佈日軍攻擊開始，在炮兵三十分鐘的炮擊後，日軍39聯隊步兵聯隊一個大隊的日軍湧上前。但是580團一夜加班加點的工作下，青巖幾條主要入出口道路都被官兵們不遺餘力地挖掘戰壕多出來的泥土石塊給堵塞個死死的。一時間日軍無處可突進去，日軍山炮的一通齊射後炸塌了鎮外一處圍牆缺口，蜂擁的日軍爭先透過這處缺口的時候，旁邊兩棟民房的視窗中突然伸出兩挺捷克輕機槍，正在突進的日軍頓時天降其災被從天而降的子彈打個天靈蓋洩氣，連連倒地一片，黃白的腦漿和血跡一起四處飛濺。率隊衝鋒的鳩山完允中隊長這才發現這兩棟民房已經被東北軍官兵們&ldo;巧妙運用&rdo;就地取材加固後改造成碉堡火力點，咬牙切