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從英法等西方將領的角度看，華爾訓練中國人為&ldo;洋槍隊&rdo;確實是想他人所不能想。先前的清政府和太平軍都只僱傭過西方將官幫助清軍和太平軍訓練，從未想到過把中國人裡外一新從思想到裝束加以徹底&ldo;改造&rdo;。

為了保證洋槍隊士兵在戰場上能徹底理解長官命令，華爾下令中國士兵學習簡單的軍事英文術詞，並學懂聽號聲前進或後退。特別重要的是，針對當時城垣堅厚的太平軍城鎮，華爾有的放矢，特別看重炮兵訓練，使得大炮、野戰炮的命中率和實際轟擊效果大大提高。

由於華爾訓練有素，洋槍隊的戰鬥力遠遠高出清軍正規軍，大有以一當十之效。相比於太平軍，也可一個頂六個。其實，華爾的成功絕非偶然，足夠的餉源，充足的彈藥，保障到位的訓練，優厚的待遇，嚴格的管理，放到現在，他也能訓練出一支優良團隊。

萬事俱備下，1862年初，正當華爾準備甩膀子大幹時，&ldo;國際&rdo;形勢的變化差點打亂了他的全盤部署‐‐當時美國正在打&ldo;南北戰爭&rdo;，美國軍艦在海上的一隻英國船上截走了兩位前往英國進行秘密外交的美國南方邦聯官員，惹起英國震怒，英美一時間劍拔弩張，大有開打之勢。

友誼無恆，利益永恆。在上海的何伯與華爾的神經即刻緊張起來，只要雙方政府一開打，他們在上海肯定也要為&ldo;祖國&rdo;血拼。在何伯秘密籌劃俘奪中國沿海的美國船兵的同時，華爾也私下準備利用洋槍隊士兵奇襲上海停泊的英國軍艦。正在雙方準備互相暗中捅刀子之際，英美之間政治危機得以解決，美國政府服軟，向英國道歉，雙方握手言和。

經過這次小插曲後，華爾開始了在中國幹他的&ldo;大事業&rdo;。

1862年2月，華爾親率一千多洋槍隊員，忽然在凌晨時分進襲上海附近的廣富林太平軍堡壘據點，打死近一千太平軍，迫使其餘七千多人倉惶逃往青浦。洋槍隊方面，只損失18名士兵，傷42人。以如此微小代價，攻克太平軍在上海的一個重要橋頭堡，成功不可謂不大。

同時，洋槍隊的攻勢也使得正在進攻吳淞的太平軍分神卸力。因為，從1月7日開始，李秀成已經率大軍從杭州出發，兵分五路殺向上海。僅幾十天工夫，奉賢、川沙、南匯、金山等縣均被攻下。一直與華爾&ldo;合作&rdo;的清將李恆嵩又來了精神，忙向朝廷遞折報功，說自己所率清軍經過&ldo;激烈&rdo;戰鬥，殺死&ldo;長毛&rdo;三萬多。

見太平軍此次來勢洶洶，在上海的西方人與滿清政府官員不敢怠慢。英國參贊巴夏禮與清朝蘇松太道臺吳煦經過緊急磋商後，聯合成立了&ldo;中外會防局&rdo;，同時，他們加強調兵遣將，準備迎接暴風雨的拍擊。

原本在上海的英法軍隊總人數只有一千五百人左右，但從2月份開始，英軍九十九聯隊與重炮兵到來，不久英軍駐天津的部隊全軍而來，戈登也在其中。如此一來，僅英軍在上海就有近三千兵力，大炮二十多尊，底氣雄足。

太平軍與洋槍隊、英法聯軍的的第二次上海較量，大致持續五個多月，可分為六次戰役：2月24日高橋之戰、4月4日王家寺之戰、4月17日周浦之戰、5月17日太倉之戰、5月26日嘉定之戰、6月9日青浦之戰。

2月24日的高橋之戰，乃華爾洋槍隊的一次主動進攻戰，目的地是太平軍向上海推進途中的高橋。此次戰役，不僅華爾親率一千洋槍隊，英國、法國也派近千人為左、右翼，一起進攻高橋的五千多太平軍守軍。在新式武器的優勢以及強盛鬥志下，洋槍隊與英法聯軍把高橋太平軍守軍打得慘敗，戰況只能用&ld