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代國雖然稱國，但它的國家機構比同時代的慕容氏前燕要落後很多，基本上仍是一個部落聯盟。它的各級長官往往也就是各部的酋長，考慮本部落的利益自然要多於考慮代國的利益，一受重擊，各部很容易離散，這為它的滅亡埋下伏筆。

公元338年，拓跋珪的祖父拓跋什翼健成為了代王，為了引渡逃亡到慕容部的前代王拓跋紇那，防止紇那藉助燕軍捲土重來，他嚮慕容部攀親，而慕容部心在中原，也不願意樹敵西北，所以雙方一拍即合。什翼健先是迎娶了慕容皝的妹妹，後又娶了慕容皝的女兒，不過同時慕容皝也娶的他的哥哥拓跋翳槐的女兒。（所以什翼健既是慕容皝的叔岳丈，又是慕容皝的妹夫，還是慕容皝的女婿！有沒有頭大？）

慕容皝的這個叔岳丈兼妹夫兼女婿，雖然後來成了亡國之君，但決非無能之輩，《魏書》上說他&ldo;生而奇偉，寬仁大度，喜怒不形於色。&rdo;因為他曾在後趙當了一段時間的人質，對中原的制度有一定了解，所以坐穩寶座後，便對代國進行了大刀闊斧的改制，引入中原的政治制度，逐步取代部落酋長們的合議制，&ldo;始置百官，分掌眾職。&rdo;可算拓跋部走向大規模漢化的開端。而後，又營建盛樂新城為都，代王的王宮不再是大帳篷。

他的武略也不錯，公元343年，什翼健大敗代國常年以來的對頭，匈奴鐵弗部首領劉虎，劉虎敗後氣急而死，其子劉務桓臣服於代國，此為代國建國以來的最大武功，什翼健把代國的國勢推到了頂峰。但好景不長，什翼健將很快被命運打得鼻青臉腫，因為一位風頭遠遠蓋過他的雄主‐‐正在凱歌高奏，一統北方的前秦天王苻堅，就要把注意力轉向大草原了。

公元359年，劉務桓的兒子劉衛辰繼任鐵弗部首領，他是一個野心勃勃的人物，時時想尋機脫離代國控制。數年後（具體是哪年，不同的史書記載矛盾），劉衛辰叛代，從河西走廊東北部東渡黃河，進入河套，也就是進入了前秦的勢力範圍，與匈奴人的另一部落首領曹轂聯合，騷擾前秦北部邊界。為此，苻堅親徵曹轂，同時以大將鄧羌討劉衛辰。劉衛辰不是鄧羌對手，被秦軍擒於木根山。當了俘虜的劉大首領只得率鐵弗部投降前秦，被苻堅封作夏陽公，成為前秦的北部屏藩。

什翼健得知劉衛辰叛降前秦，這就象本屬自已名下的資產，連招乎都不打就被鄰居接收了，自然極為憤怒。於是在公元365年、367年、374年三次徵討劉衛辰，常敗將軍劉衛辰又不是對手，鐵弗部損失慘重，被代軍&ldo;俘獲生口及馬牛羊數十萬頭。&rdo;但什翼健雖勝，終未能消滅或征服鐵弗部。

對於代國討伐鐵弗部的軍事行動，前秦也很不滿意。苻堅認為，打狗是需要看主人滴，就算劉衛辰再不是東西，那也已是我家養的，哪輪得到你來管教？代國前兩次攻鐵弗部時，前秦忙於其它戰場，騰不出手來，等到什翼健第三次攻劉衛辰時，前秦已滅亡了前燕、前涼，已到該教訓教訓目無尊長的代國的時候了！於是，到公元376年，前秦經充分準備後，三路出師，北征拓跋什翼健。北進的秦軍連敗代國的鮮卑白部、匈奴獨孤部，恰好什翼健病重，不能親自帶兵，便將代國的全部主力交給南部大人獨孤部首領劉庫仁指揮，抵抗秦軍。十一月，秦代兩國在石子嶺大戰，劉庫仁慘敗，什翼健被迫放棄盛樂，逃亡陰山以北。數月後被其庶長子拓跋寔君（或作拓跋實君）謀殺（另一說寔君縛父降秦），餘下部眾投降前秦，代國滅亡。

關於代國滅亡的情形，各史書的記載南轅北轍，如《宋書》說：拓跋開（即拓跋珪）其實是什翼健之子而非其孫，是他縛父降秦。但拓跋珪此時僅五歲，恐怕幹不了這樣的大事，且南北朝時代的史書，和今天韓國人拍的歷史劇差不多，如果