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由於華北各部隊貽誤戰機，日軍乘機沿津浦路南犯。馮玉祥只得請求他的老部下韓復榘將撥出的那兩個師開到德州一帶待命，支援已經垮掉的前方陣線。但韓一點兒面子也不給，不肯支援。馮玉祥氣得破口大罵，韓仍置之不理。此時，馮曾電告蔣介石指揮不動韓的那兩個師，蔣及時電令韓移師增援。韓復榘仍置若罔聞。

馮玉祥只得退守德州。

韓復榘反而在此時下令保境安民，不準客軍（敗退下來的華北軍）進入山東地盤，致使馮玉祥的整個6戰區陷入絕境。這時，蔣介石電令馮玉祥和韓復榘趁日軍在德州立足未穩，而主力又集中在山西的時候，協同反攻德州，並進擊槍州，以牽制西線之敵。

馮玉祥率領曹福林等部隊自徒駭河一線向北反擊，21日攻取德州、桑園，並一路揮師北進，直指滄州、馬廠。正當第29、第81師乘勝追擊日軍之際，韓復榘突然打電話給展書堂，令其立即率軍回撤，不準再向前推進，並限令該部在10小時內撤退到禹縣。

韓復榘釜底抽薪，造成馮玉祥的反攻全線潰退。日軍得此良機，真是絕處逢生，又分路壓迫過來。馮玉祥遂由勝轉敗。蔣介石坐在沙發裡，臉色鐵育地發愣。

馮玉祥說：&ldo;反對我個人是小事，但這樣隨隨便便，不服從軍令，今後這抗戰還怎麼抗喲！&rdo;

馮老將軍搖搖頭，長籲口氣出門走了。

蔣介石的內心翻江倒海。他深感這支數百萬人的雜七雜八的軍隊複雜難辦。在屋子裡踱步，他的眉宇間暗藏可怕的殺機，心裡發狠道：此一問題，如不儘早根除，在日軍機械化部隊瘋狂衝擊下，中國軍隊又將潰不成軍，中國也就必敗無疑了。

面對各地將領不戰而逃的混亂場面，蔣介石正愁找不到下手的機會，恰巧這時韓復榘這條大魚撞進網來，當下咬牙切齒地心裡詛道：&ldo;韓復榘呀韓復榘，今日你是死定了。&rdo;

2蔣介石開封設下&ldo;鴻門宴&rdo;

新年一過，蔣介石在漢口召集何應欽、白崇禧、陳誠舉行會議。大家既知蔣介石與韓復榘素有舊怨，又對韓本人不戰而退、致戰局於險境而深惡痛絕，明白蔣介石這次非置他於死地不可了，便紛紛指責韓復榘，齊稱若讓韓復榘自由進退而不加以制裁，則民心士氣必將受到嚴重影響，一致主張嚴辦。蔣介石一聽正合己意，於是，一張精心策劃的大網悄悄地張開了。這次，蔣介石要新帳舊帳一齊算。

韓復榘原來是西北軍馮玉祥的部下，馮玉祥把他一手提拔上來，成了其心腹將領，也成了馮玉祥手下最得力的&ldo;十三太保&rdo;之一。

但新軍閥混戰中的1929年，在蔣介石的拉攏下，韓復榘歸順了蔣介石。但是作為雜牌軍將領，韓復榘在蔣介石集團中倍受排擠，為了自己的生存和發展的需要，一直和蔣介石在明爭暗鬥。

1930年4月，蔣馮閻中原大戰爆發，當時韓復榘任河南省主席，駐守開封，已建成了脫離馮玉祥西北軍的小王國。但蔣介石怕韓復榘對馮玉祥舊情不忘，手下留情，作戰不力，或韓的部下譁變投奔馮玉祥，於是把韓復榘的部隊調到山東同晉軍作戰。開始晉軍攻勢很猛，韓復榘部隊因獨擋一面，傷亡慘重，退往濰縣，蔣介石急令駐煙臺劉珍年的第17軍星夜開往昌邑、壽光等縣，明為增援，實則密令收容韓部潰軍。到了7月下旬，戰事出現轉機，蔣介石調兵遣將，增援山東，又任命韓復榘為膠濟路總指揮。韓復渠指揮部隊由膠東向西猛攻，與津浦線上的蔣軍會攻濟南。8月16日，韓復榘重回濟南。蔣介石為了瓦解馮玉祥，打垮閻錫山，決定進一步拉攏韓復榘。9月，任命韓復榘為山東省主席。

韓復榘畢竟是個粗人，