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29日，中國軍隊第57軍333旅和湯恩伯部一個騎兵團趕到。張自忠乘勢下令全線出擊，板垣精銳再次被打得掉頭向湯頭方向逃竄。臨沂之圍再解。

兩次臨沂之戰，59軍付出了巨大犧牲。僅連長就傷亡120名。第5師團號稱日本&ldo;鐵軍&rdo;，兩次敗北。師團長板垣徵四郎連大衣、手杖都未及帶走，被59軍繳獲。板垣羞於屢戰屢敗，差點自殺以謝罪天皇。

臨沂之戰，張自忠幾乎征服了所有的人。國人一改過去斥之為&ldo;漢奸&rdo;的鄙夷態度，轉而向其投去了熱辣辣的崇敬的目光。

但真正被其感動的，還是5戰區的幾員戰將，首先是被困臨沂的龐炳勛將軍。最初臨沂告急，聽說李宗仁派張自忠的59軍增援，龐老將軍心裡直打鼓：怎麼偏偏派這麼個人來，看來我這把老骨頭是非扔在臨沂城下不可了。

龐、張二人是老相識了，而且曾有過袍澤之誼。龐炳勛瞭解張自忠，他從未認為張自忠會是&ldo;漢奸&rdo;。但一輩子治軍嚴明、東徵西討的龐炳勛將軍做過幾件對不起朋友的事，對張自忠他更是心有愧疚。

早年，兩人同在西北軍效命。

中原大戰爆發，怕失去軍隊的龐炳勛經不住蔣介石誘惑，暗中投了蔣，後受蔣之命反戈襲擊了張自忠部，張自忠驍勇一世卻險些栽在他手裡。

從此，張自忠恨透了龐炳勛。抗戰開始後也曾公開楊言：與任何部隊合作、與任何敵手交戰都不怕，但就是不跟龐老頭作友軍，他會從背後拿人。

臨沂吃緊，李宗仁急搬救兵，但真正能解燃眉之急的近兵偏偏就是張自忠的59軍。按實力，59軍兵多將廣，但按編制，龐炳勛貴為軍團長，張自忠增援臨沂，替老冤家解圍，這原本已讓戰區長官部頭疼，再讓張自忠聽龐炳勛指揮，能成嗎？5戰區長官部從上到下都感到事情麻煩。

李宗仁親自向張自忠曉以利害，把國難、私仇並排擺在張自忠面前，讓他揀。

張自忠並未表態，而是率部徑直奔向臨沂。

李宗仁心裡沒譜，為平衡指揮，只能將自己的參謀長徐祖貽派赴臨沂，協調指揮張、龐兩軍，讓張自忠面子上好看些。

其實李宗仁、徐祖貽、龐炳勛等人都多慮了。

國難、私仇，在張自忠眼裡的份量畢竟大有不同。兩戰臨沂，張自忠像一頭雄獅，大戰板垣師團。儘管59所部損失慘重，但他不僅解了龐部之圍，更打得板垣痛徹心肺。

龐炳勛心悅誠服地嘆道：&ldo;藎枕不計前嫌，為人磊落，令我龐某枉活60多歲。&rdo;

李宗仁日後從全域性出發，更是高度評價張自忠：&ldo;無藎枕，則無臨沂之勝。而臨沂戰役最大收穫，就是將板垣、磯谷兩師團在臺兒莊會師的計劃徹底粉碎。造成臺兒莊血戰時，磯谷師團孤軍深入為我圍殲的契機。&rdo;

北路日軍中，津浦正面磯谷廉介第10師團自上月上旬佔領兗州、濟寧、鄒縣一線後，非常輕狂，認為當面中國軍隊不堪一擊，攻佔徐州易如反掌，便沿津浦路向南突進。

韓復榘欠的帳現在得李宗仁來還。為了遲滯日軍南下的速度，使中國援軍能夠有時間在徐州附近部署，2月7日，李宗仁令第三集團軍副總司令孫桐萱代行總司令職權，率該集團軍反攻濟寧、議上。

濟、汶日軍為第10師團步兵第39聯隊，其中濟寧駐有3000餘人，炮20餘門，戰車10餘輛，日軍每日以千餘人出城四處逡巡，防備甚嚴。汶上之敵約500餘，炮6門，機槍10餘挺，分駐城關戒備。

12日夜，展書堂師由開河鎮渡過運河。

次日零時，部隊分由漢上城西北、東