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秦在征服三晉的同時，已經把進攻的矛頭轉向楚國。據《史記&iddot;楚世家》載，公元前281年(楚頃襄王十八年)，面對這一嚴峻形勢，當時楚國已有人向楚頃襄王指出：&ldo;今楚之地方五千裡，帶甲百萬，猶足以踴躍中野也，而坐受困，臣竊為大王弗取也。&rdo;楚頃襄王有所觸動，即&ldo;遣使於諸侯，復為縱，欲以伐秦&rdo;。秦獲知後，先下手為強，立即對楚國發動大規模的進攻。

公元前280年(楚頃襄王十九年)，秦司馬錯率軍從隴西出發，經由蜀郡，補充巴、蜀之眾十萬，大舶船萬艘，米六百萬斛，浮江而下，大舉攻楚，佔領了楚國的黔中郡(《華陽國志&iddot;蜀志》）。黔中郡，今湘西及黔東北一帶，楚威王時置，秦佔領後復置為黔中郡。同時，秦白起攻趙取光狼城(今山西高平西)後，亦揮師南下，進攻楚國北境的鄧城(今湖北襄樊西北)(《睡虎地秦墓竹筒&iddot;編年記》。)

楚國被迫割上庸(今湖北竹溪東南)及漢水以北地給秦。秦赦罪人徙南陽(今豫西南及鄂西北一帶)，以加強對這一地區的控制。同年，楚國為了擺脫秦從巴蜀方面的威脅，舉兵沿江而上，攻舊巴國，佔領了枳(今四川涪陵東)。楚攻巴取積，是重大的戰略行動，也是楚國抗秦的一大勝利，引起了各國的關注。當時就有人評論說：

楚得枳而國(都)亡，齊得宋而國(都)亡，齊、楚不得以有枳、宋而事秦者，何也?則有功者，秦之深仇也。秦取天下，非行義也，暴也。秦之行暴，正告天下。(《史記&iddot;蘇秦列傳》。)

秦因而更加瘋狂地對楚國進行報復。

公元前279年(楚頃襄王二十年)，秦分兵兩路攻楚，一路由白起率軍攻陷楚之鄧城後，向鄢(今湖北宜城東南)(石泉《古代荊楚地理新探》認為，楚鄢都&ldo;可能位於今漢水東岸(古漢水以西)，下峰寺至李家洲一帶，或竟已淹沒在今漢水河床中&rdo;。即今宜城北。)進逼；另一路由秦蜀郡守張若率水陸之軍東下，向楚國的巫郡及江南地進軍。

鄢是楚國的別都，歷來鄢郢連稱。它離楚都郢很近，是郢都北邊的門戶，戰略地位十分重要。楚國為了保衛鄢、郢，調動了主力部隊與秦軍在鄢決戰。白起攻城不下，引鄢水灌城，才把鄢攻破。

鄢之戰，是中國歷史上最激烈而又殘酷的戰役之一。《水經注&iddot;沔水》記載說：

夷水(鄢水)又東注於沔。昔白起攻楚，引西山長谷水，即是水也。舊[地]曷]去城百里許，水從城西灌城東，入注為淵，今熨斗坡是也。水潰城東北角，百姓隨水流，死於城東者數十萬，城東皆臭，因名其陂為臭池。

《讀史方輿紀要》說：

長渠在宜城縣西四十里，亦曰羅川，又曰鄢水，亦曰白起渠，即蠻水也。秦昭王二十八年使白起攻楚，去鄢百里立[地]曷]，壅是水為渠，以灌鄢。鄢入秦，而起所為渠不廢，今長渠是也。

鄢城淪陷，數十萬人被溺死，楚軍主力受創，郢都北邊門戶洞開，危在旦夕。

白起攻取鄧、鄢後，又分兵佔領了西陵(今湖北宜昌西北)，秦隨即赦免罪人遷於此三地，進行控制。

在秦國大軍壓境時，楚國一方面部署軍隊守鄢，與秦決戰；另一方面，於這年(公元前279年)前後，派莊透過黔中郡，經沅水，連續攻克且蘭(即，居今貴陽一帶)、夜郎(居今貴州西、北部)，西攻至滇池(今雲南昆明南)(此從《後漢書&iddot;西南夷列傳》。《史記&iddot;西南夷列傳》等謂莊入滇在楚威王時。）莊入滇，與攻巴取枳一樣，是又一大戰略行動，說明楚國其時重視對長江上游的爭奪，企圖以此來牽制秦國的