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就在清廷調兵遣將的前後，大順軍向河南懷慶地區發動了區域性的反攻。十月十二日，大順軍兩萬多人由山西垣曲東下河南懷慶。&ldo;懷慶肘太行，踵黃河，為南北要道&rdo;(39)。大順軍連續攻克濟源、孟縣，&ldo;其鋒甚銳&rdo;(40)。清軍提督金玉和領兵出戰，被擊斃於柏香鎮。大順軍乘勝攻懷慶府城沁陽，清衛輝總兵祖可法火急趕入沁陽組織城守。

大順軍反攻懷慶、金玉和被擊斃的訊息傳到北京，多爾袞大驚，不得不立即改變進軍南京的計劃，命多鐸先救懷慶，然後攻取潼關，同阿濟格夾攻西安。大順軍發動的懷慶之役，把清軍主力全部吸引到了自己這方面來，在客觀上延緩了弘光朝廷覆滅的時間。朱由崧、馬士英、史可法等弘光朝廷的決策人在清軍主力西向，山東、河南、河北等地兵力相當薄弱的時候，只是鼠目寸光地欣賞著清軍代為討平&ldo;流寇&rdo;，自己卻按兵不動，棄擲了進取山東、河北的良機。這不僅充分暴露了弘光朝廷仇視人民、認敵為友的反動本質，更重要的是給清廷提供了各個擊破的機會。

多鐸的大軍進抵懷慶後，大順軍兵力不敵，主動撤退。清軍從孟津渡河，十二月十五日進至陝州（今河南陝縣），大順軍張有曾部屯於靈寶城外，被清軍擊破。多鐸遂於二十二日進抵潼關二十里外立營。

李自成等大順領導人獲得清軍將攻陝北的訊息後，注意力集中在加強陝北的防務(41)。這年冬天，大順軍便源源不斷地大批北調。史料記載：&ldo;順治元年冬十二月，李賊自同州過白水，北趨延安。戰敗，復奔白水。&rdo;(42)&ldo;自成遣其部偽侯劉、賀、辛、高等來援。已而，自成親至，率偽汝侯劉宗敏踞洛浹旬。&rdo;(43)這兩段記載彌補了一般史籍上的缺略，使我們知道當多鐸統率大軍正向潼關進發時，大順軍領導人才發覺根據過去情報作出的部署有問題，但自己已經陷入了南北夾攻的困境。《洛川縣誌》說，李自成、劉宗敏由西安北行至該縣後整整停留了十天。顯然是被清軍兩路來犯的形勢弄得進退失據，只好暫時不動，需等待進一步的訊息後方能決定增援何方。這樣，原來準備在陝北迎擊清軍的戰略設想，隨著形勢的變化而不得不改變，使自己在戰局上完全陷於被動。由於阿濟格軍迂道蒙古土默特、鄂爾多斯部地方&ldo;索取駝馬&rdo;，進軍緩慢(44)，而潼關的訊息卻越來越緊，李自成才決定同劉宗敏等帶領增援部隊匆忙趕住潼關。

十二月二十九日，潼關戰役開始，劉宗敏先戰不利。次年正月初四日，劉芳亮統兵出戰，受到挫折。李自成&ldo;親率馬步兵拒戰&rdo;，也遭到多鐸部八旗兵全力反擊，大順軍再次失利，步兵損失很大。初五、初六兩日晚間，大順軍連續出擊，都沒有取得效果。初九日，清軍調來攻堅利器紅衣大礮，進逼潼關口，大順軍&ldo;鑿重壕，立堅壁&rdo;阻之。十一日，清軍先用紅衣炮轟擊，接著大舉進攻。在不利的情況下，大順軍仍然英勇奮戰，派出騎兵反擊，又分兵迂迴到清軍陣後突擊，竭力想扭轉戰局，但都沒有成功。

這時，北路阿濟格帶領重兵已由山西保德州渡過黃河，進入陝北。他留下一班投降將領圍攻榆林，自己則統兵南下。十二月十四日，清軍佔領米脂，慘無人道地將李自成故里李家跕和李繼遷寨的居民，不分老幼全部屠戮一空(45)。接著，便向西安推進。李自成在兩路清兵夾攻的形勢下，看到陝西的陷落已成定局，被迫帶著主力撤回西安。正月十二日，鎮守潼關的大順軍將領巫山伯馬世耀以所部七千餘人偽降，清軍佔領潼關。當晚，馬世耀派使者送密信給李自成，被伏路清兵截獲。次日，多鐸假說打獵，在潼關城西南十里的金盆坡口埋伏軍隊，旋又聲言舉行宴會，把馬