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9 月23 日，墨索里尼奉希特勒的命令從德國回到義大利出任薩洛共和國總理。墨索里尼政權是一個名副其實的傀儡政權。它的所有內閣成員都由希特勒指定，各部門都有德國顧問，所有法令部必須經德國官員批准，就連墨索里尼的日常活動，也要有他的德國副官來安排。總之，事無巨細，一切都要請示德國人。

有一天，墨索里尼的情婦克拉蕾塔從義大利內地來到薩洛市，她要見墨索里尼，但是，德國人將其拒之於門外，不准她與墨索里尼見面。墨索里尼出面解釋也無濟於事。後經請示柏林並得到批准後，德國人才允許他們全面。儘管如此，墨索里尼仍然無動於衷，他對希特勒的救命之恩念念不忘，他已經死心塌地了。

墨索里尼在薩洛共和國的施政演說中公然叫到：&ldo;法西斯主義必須恢復其本來面目，即：共和制、社會主義和反對資本主義。&rdo;他說：&ldo;我們的任務是立即組織武裝力量；重新拿起武器，站在德國一邊；處決賣國賊，特別是要處決參與7 月25 日政變的分子&rdo;

墨索里尼顯然還在夢中，實際上，法西斯主義早已臭不可聞。在廣闊的義大利北方（義大利80％的工業分佈在這裡），遊擊隊已經行動起來，他們高唱：&ldo;起來，飢塞交迫的奴隸；起來，全世界受苦的人。滿腔的熱血已經佛騰，要為真理而鬥爭&rdo;遊擊隊員與法西斯展開了艱苦卓絕的鬥爭。義大利人民已經覺悟，他們清醒地看到，只要墨索里尼和法西斯主義一天不剷除，亞平寧半島上空的烏雲就不會散去。

墨索里尼走馬上任以後，對內更加瘋狂地推行法西斯統治，他不僅恢復了當年鎮壓和屠殺革命人民的黑衫軍組織，而且加緊了對遊擊隊的進攻和搜捕，大肆進行屠殺活動。對外，他向希特勒大獻殷勤，把大批義大利青年驅趕到前線為希特勒賣命。

11 月14 日，墨索里尼籌劃召開了義大利社會共和法西斯黨第一次代表大會。在會上，墨索里尼按照他的邏輯，分析了國際、國內形勢，他認為盟軍已經精疲力盡，英、美在義大利的進攻正陷入困境，因此，只要大家同舟共濟，就可再展宏圖。墨索里尼的實際用心在於，給法西斯分子打氣，使他們為自己的小朝廷效命。大會最後透過了召開立憲會議和懲辦賣國賊的19點綱領。

大會結束以後，墨索里尼開始計劃對反叛分子進行報復。他對7 月25日法西斯大議會上投贊成票的那19 個人懷恨在心，每每想起他們，他就咬牙切齒。他決心殺掉他們。墨索里尼的女兒艾達非常瞭解自己的父親是一個什麼樣的人，當她得知墨索里尼要進行報復的訊息後，立即給墨索里尼寫了一封信，企圖為丈夫齊亞諾求情。墨索里尼看到信後，冷笑了一聲，毫不猶豫地駁回了艾達的乞求。1944 年1 月11 日，在墨索里尼的操縱下，韋羅納特別怯庭宣判齊亞諾等六人死刑，立即執行；其他參與&ldo;七&iddot;二五政變&rdo;的分子雖缺席，但也被判決死刑。

儘管墨索里尼千方百計地強化法西斯小朝廷，但歷史的車輪是永遠向前的，是任何人也阻擋不住的。1 月中旬，盟軍在義大利發動了新的、更為猛烈的攻勢，與此同時，義大利北方遊擊隊也在積極的擴大襲擊範圍，他們在城市和鄉村異常活躍。到1944 年夏天，遊擊隊已發展成為一支強大的武裝力量，嚴重威脅著墨索里尼的&ldo;薩洛共和國&rdo;。

南有盟軍的強大攻勢，北有遊擊隊的汪洋大海，墨索里尼法西斯小朝廷的來日已經屈指可數了。

1945 年初，德國軍事上已全面崩潰，在蘇軍和英、美聯軍的步步緊逼下，軸心國已風雨飄搖。墨索里尼痛感大勢己去，&ldo;薩洛共和國&rdo;隨時都有瓦解的危險。