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陳平很是哀怨地看看對方，也不說話，只是唉聲嘆氣。同事又問他：&ldo;這年頭呂家當權，看這情況，丞相的心中恐怕還是向著劉家的吧？&rdo;

陳平這才淚眼汪汪地答道：&ldo;還是你瞭解我啊，只是現在呂家的人在朝中勢大，我就算計謀百出也無可奈何啊。&rdo;

那同事便笑道：&ldo;您是當局者迷，我看劉家要奪回權位，成功機率還是很高的。您現在身居右丞相，算得上是總領朝政的大官了，百官再怎麼放肆也會敬您三分的。如果您想幫助劉家爭權的話，現在只差個總領兵權的人，就是太尉周勃。如果你們政見相同，到時候雙劍合璧，還有啥好擔心的？&rdo;

陳平哈哈一笑，恍然大悟。後來周勃過生日，陳平去參加宴會的時候，就向對方透露自己想和他聯手共同對付呂氏的資訊。周勃聽後，很是激動地握著他的手說：&ldo;兄弟啊，咱總算找著戰友了，從今以後我們便一致對外，剷除呂氏，匡扶劉家。&rdo;之後，他倆就在朝中暗暗拉攏官員，開始策劃奪權。

公元前180年，手握重權的呂后臥病在床，眼看就要不行了。她把呂祿、呂產叫到身邊，交代道：&ldo;我老公死之前，曾經和很多人定下白馬之盟，約定如果有劉氏以外的人封王的話，天下人要共同誅殺他。現在咱們呂家有很多人都封了王，眾人都對此怨恨不已。我一旦死了，你們就危險了啊。如果你們想要保命的話，就一定要緊握兵權，不要擅自離開皇宮為我送葬，等到局勢穩定了才好圖謀。&rdo;

沒多久，六十二歲的呂后病逝，漢朝進入政權交替的時期。當時，呂祿為趙王，呂產為梁王，他們手握京城的全部兵力，成天宅在皇宮裡，就連呂后出殯也不送行。陳平和周勃等人著急了，現在本來是奪權的最好時機，可是呂家那邊不僅不出門，還派上重兵把守，這讓咱們怎麼奪？

呂家不出頭，劉家的人卻坐不住了，首先跳出來的是朱虛侯劉章。他的勇猛無畏在呂家那裡是出了名的。有一次，呂后邀請劉、呂兩家的人參加宴會，美其名曰聯絡感情。劉章在席上很不給面子，先是唱了首歌，影射自己將來要剷除呂家的人；後來，呂家有個人擅自離席，他更是二話不說，提劍上前，一劍將人斬殺，還朗聲道：&ldo;這傢伙未經太后允許，就擅自逃離，該殺！&rdo;在場的呂家人都被嚇壞了，就連呂后都半天沒回過神來。

這次劉家奪權，劉章第一個冒出來，他找到自己的哥哥‐‐齊王劉襄，對他說：&ldo;我現在在京城裡，你只要在外面登高一呼，我就給你做內應，到時我們兄弟二人聯手，難道還除不了呂家那幫傢伙？事成之後，弟弟我就助你登上帝位。&rdo;

劉襄欣然贊同，召集了手下的軍隊，拉開了反呂大旗。呂祿、呂產那邊聽說後，不由得慌張起來，都商量著要去平反。可是呂后死前有交代，讓他們藏在宮裡，不能出去。於是，他們就派一個叫灌嬰的將軍去平亂。

灌嬰領了軍隊，剛一出城門，心想：&ldo;這倆大傻子，俺可是劉家的臣子，現在沒反過來除掉你們就算不錯了，怎麼可能還幫你們打自家人！&rdo;他帶著大軍，不去平亂，反而找了個地方駐紮下來，坐山觀虎鬥。

呂產、呂祿快要氣死了，在宮裡急得團團轉。身在京城裡的陳平和周勃也沒閒著，三天兩頭便聚在一起商量對策，最後，他們一致決定派出酈寄去當說客，說服呂家兄弟搬出皇宮。

有人問了，酈寄是誰？他是個官二代，跟呂祿的關係很好，兩人算得上是鐵哥們兒。陳平等人把酈寄的老爸囚禁起來，酈寄很是憤怒，叫道：&ldo;你們這是綁架，赤裸裸的綁架！&rdo;

陳平和周勃笑著威脅