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vf221戰鬥機中隊的二十五架可用戰機組成不規則的五個支隊。中隊指揮派克斯少校領著三個支隊，共有八架水牛、四架野貓。執行官阿米斯特上尉率領其餘兩支隊，有十二架水牛和一架野貓，&ldo;派克斯那一批先遇敵，他們離開中途島四十八公里，爬升到三千六百五十米高空時，有個駕駛員喊道：&ldo;他們來了！老鷹在天使十二[即一萬二千英尺（三千六百五十米）處有日本轟炸機］，有戰鬥機支援！&rdo;派克斯開始俯衝。時間是上午六時十六分。

日本發耳機群列成前後兩個v形小隊，一隊遠遠跟在另一隊後面，零式機在下。派克斯和阿米斯特的機隊一先一後，如狼似虎般撲向發耳機群，可是零式機來勢更兇，拼命撲擊美機。美機以寡敵眾，效能亦遠不如日機，唯一求存之道就是全速俯衝，希望得到地面炮火掩護，但沒有幾架成功。零式機把美機一一打下來，有兩個跳傘逃生的美國飛行員給日本人用機槍擊斃。

其餘的發耳機重整隊形繼續前進。中途島早已在恭候，炮手操縱著每門炮，雷達自五時五十三分發現敵機後，一直追蹤著。六時二十二分，d炮兵連報告說：&ldo;看見目標，距離四萬五千七百二十米，方位三二0度&rdo;。六時三十分，沈農上校下令：&ldo;敵機一進入射程立即開火。&rdo;一分鐘後所有高射炮齊發。第一批敵機一如沈農和賽馬德所料準時來到。

這是一批轟炸機，在四千二百六十米的高空飛行。原先是三十六架，這時地面觀察員只見到二十二架。頭一輪高射炮火射不到目標，第二輪擊中了領隊機與另外一架。其餘的把所攜的二百四十公斤炸彈投下東島與沙島的東北部，然後離去。

第二批敵機是十八架俯衝轟炸機。這支機隊的隊長把八百公斤的巨型炸彈投下，接著俯衝、翻轉，在低空掠過東島，他還打了個嘲弄的手勢。高射炮隊把他擊落時也似乎覺得有點難過。其餘的發耳機撤走時，在瀉湖上空闖入魚雷艇的火網中，有幾架墜毀，零式機在兩島上空盤旋掃射，然後也隨轟炸機回航，中途島在整個戰役中僅這次受到空襲，歷時三十分鐘。

高射炮手擊落了十架日機，他們賭咒說，若不是有個油桶著火焚燒發出濃煙，影響視線，準可多擊落十架。

指揮空襲的友永丈市海軍大尉於上午七時拍無線電報給南雲道：&ldo;須作第二次空襲。&rdo;可是七時零七分，另一個報告使他安下心來：&ldo;已炸沙島大有收穫&rdo;。

這時沈農和賽馬德亦已估計過損失。傷亡不多，死十人，傷十八人。地面防衛裝置毀壞不大，只一個高度測定器受損，但是次要的裝置給炸得面目全非。在沙島上，除了若干油桶燒了兩天之外，水上飛機庫也著火燃燒起來。東島損失了發電廠、飯堂、廚房和基地商店，

但飛機跑道，汽油庫以及無線電和雷達裝置都沒有受損，日本人大概想留作已用。

警報解除，凱姆斯中校立即傳令：&ldo;戰鬥機降落，分隊加油，第五隊先降落。&rdo;沒有飛機降下，他重複一次，還是沒有，於是改說&ldo;所有戰鬥機降落，加油檢查&rdo;，原先的二十五架機中有十架降落，幾架的輪胎在跑道上被炸彈破片劃穿，六名駕駛員受傷；只有三架機可再次作戰。

vf221戰鬥中隊顯然傷亡慘重，但對敵人的打擊還不能確定。失蹤飛行員的成績既無法計算，情報組只接受那十位生還者的報稱，地面觀察員也證實了他們的報告：擊落四十三架敵機，己方損失十三架水牛、兩架野貓。日方這時發表的荒唐數字是擊落海軍陸戰隊四十二架飛機，損失四架發耳機、兩架零式機。

即使美國海軍陸戰隊當時知道雙方報稱的數目相差這麼大，也未必提得起勁去爭辯。