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特衛普港之間的地區挺進，然後抵達安特衛普港以北地區。將有九個師（其中包括四個裝甲師）來實現這個目標。

第五裝甲集團軍（馮&iddot;曼陀菲爾將軍）將在列日西面的阿梅和那慕爾之間渡過馬斯河，阻止西面的敵預備隊沿安特衛普－布魯塞爾－迪南特這一線進攻第六裝甲集團軍的翼側和後方。為執行此任務，本集團軍將有七個師，包括四個裝甲師。

大致由七個師（包括一個機動師）組成的第七集團軍（布蘭登貝格爾將軍）將抵抗來自南面和西南面的攻擊，保護兩個擔任突擊的裝甲集團軍的翼側。其直接目標是抵達馬斯河及其支流塞莫伊斯河，然後與盧森堡地區的摩澤爾防線取得聯絡。為了在更靠後的地區築起一道堅固防線，該集團軍還要設定障礙。

有六、七個師（大多是裝甲師或機械化師）將作為這次進攻的預備隊。

約德爾還告訴三位司令官，為了支援阿登攻勢，德軍最高統帥部將命令h 集團軍群從第十二黨衛軍裝甲軍防區、魯爾河畔的錫塔德與蓋倫基興之間以西的橋頭堡發動輔助攻勢。敵人一旦重兵壓向第六黨衛軍裝甲集團軍建立的翼側陣地，輔助攻勢便立即開始。

這次擬議中的攻勢的深遠目標，引起了傳達最初指令時在座的司令官們的某些驚奇和疑慮。有關司令官一致認為，被指派執行這次任務的部隊即使真正得到所許諾的兵力，也是不足的。他們的人員、武器、裝備、機動性和補給是否足以擔負一場冬季條件下對長達一百二十五英里正面上的進攻，是否足以使西側堅守到完成殲滅二十五至三十個敵軍師的任務，司令官們表示懷疑。據約德爾說，德軍最高統帥部認為，進攻發起後第二天的黃昏就能抵達馬斯河，而三位司令官卻認為，鑑於地形十分不利，道路難行，以及現有車輛的一般狀況，至少需要四天。他們還擔憂，到那時，敵人可能會調來足夠強大的部隊成功地守住馬斯河。因而他們主張，把進攻目標限制到削掉敵軍楔入德軍埃克斯－拉－夏佩勒（亞琛）防線的突出部，堵住敵人在西壁防線上開啟的缺口。他們覺得，最多隻能把盟軍從魯爾河逐回到馬斯河，或許能拿下列日。約德爾回答說，希特勒肯定不會同意他們的意見，他將拒絕任何這樣的建議。他說‐‐如果他是正確理解希特勒的話，&ldo;他們建議的這種軍事行動，僅僅會推遲不幸日子的到來，不會使西方盟軍願意談判。&rdo;

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