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五城既下，葛嬰奉命收兵，與陳吳的軍隊會師在陳附近，就是河南淮陽。此刻，九百人起家的隊伍已經迅速擴充到幾萬人，可謂兵強馬壯聲勢浩大。

藉此聲勢陳吳大軍重新部署，決定攻打陳。

陳這個地方和葛五城打下的那幾個不同。陳地，即河南淮陽，位於潁水和鴻溝的匯合處，是南北交通重鎮。西周到春秋時曾為陳國的國都，戰國末期，楚滅陳後，楚國的頃襄王曾從郢遷都於此，此地是楚國多年的國都。秦統一後實行郡縣制，把全國劃分成三十六郡，每郡囊括縣鄉若干。陳地設有郡縣，這裡是陳郡的首府，郡守的所在地。

陳地是秦帝國在東方的重要統治據點，也是一個重要的歷史名城。攻佔陳對陳勝吳廣意義重大。現在起義軍人數眾多急需要這樣一個大城池作為戰略基地。料想中苦戰卻打得很輕鬆，郡守大人早就聽到信逃跑了，只留下個不相干的小官。這位小官的名字未出現在史書中，但他的死法卻記載明確，他率領部眾與起義軍在城門外奮戰，最終戰死。

起義軍進城，百姓們都很歡迎。形勢一片大好，陳勝吳廣頂著接連大勝的風頭召開會議。出席的有當地的秦官吏和名流鄉紳，會議主題很簡單：要不要稱王。

其實造反稱王是必然的，陳吳起義之初就打著&ldo;王侯將相寧有種乎&rdo;的旗號，現在把這個提出來說，所有人都不驚訝，並且連聲贊同。眾多贊同聲中，只有兩個人跳出來說：現在堅決不能稱王！

這二位，一名張耳一名陳餘。此二人都大有來頭，在一堆農民階級中可以說得上是異類。

和陳勝吳廣一樣，此二人也是同鄉，魏國大梁人。非但如此，兩人的人生經歷也極其相似。都是因才德被當地富商看中，招為女婿且憑藉女方的家財越發聲名顯赫。這用今天的話說叫倒插門女婿。當然這二位都絕不是小白臉，本人也很有兩把刷子，才學淵博賢名遠播。各方面都如此雷同的二位，自然交情不錯。張耳比陳餘年長得多，陳餘像對待父親一樣侍奉張耳，兩個人有著過命的交情。

秦滅六國後，兩人的境遇陡轉急下。原因無他，都是賢名惹的禍。要知道那年代一個賢人的價碼是非常高的。當局者對這種稀有動物的態度向來很簡單：能用就用，不能用就殺。

很顯然張耳陳餘都不肯為秦帝國所用，於是滿街張貼滿捉拿二人的告示。獎金還相當豐厚，黃金千兩。兩個人沒辦法，就隱姓埋名逃到了陳地，充當里正衛（地方小卒）維持生活。從這天開始，兩個人相濡以沫結伴居住，以前兩人關係雖好，但當時雙方都有顯赫的家世與賢者的矜持，那時候的交情是神交。現在就真是患難見真情了。

有一回，張耳犯了小錯，被長官鞭打。陳餘看不下去就要跳起來反抗，張耳飛快用腳踩住他衣角。事後，張耳就把陳餘帶到桑樹下，責備他說：&ldo;當初和你怎麼說的？小不忍則亂大謀，你怎麼這麼沉不住氣？&rdo;

就這樣在充當里正的艱苦歲月中，張耳陳餘忍辱負重等待時機。上天沒有辜負他們的隱忍，機會終於來了‐‐陳勝吳廣造反了。

起義軍佔領陳地後，張耳陳餘飛快來投奔。陳勝聽說二人來投，興奮的鞋子也不穿跳出去大喊：天助我！

陳勝吳廣知道自己是粗人，對待張陳二人很是禮遇，有什麼大事小事都問二人意見。且言聽計從。可在要不要稱王這件事情上，陳勝和二人發生了衝突。

&ldo;要不要稱王&rdo;這個問題，確切地說在當時存在兩種分歧意見。

贊同稱王的有陳地官吏，鄉紳富戶，當然還有陳勝自己。

反對稱王的就是張耳陳餘。

在這個分歧上，吳廣保持了沉默，沒有說贊成也沒說反對。