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與閻錫山的軍隊作戰。

由於預料到國民軍進攻山西當在雁北大同，約在4月，閻錫山即開始陳兵大同一帶。在此期間，他在第二次直奉戰後擴軍的基礎上，又臨時擴編兩師——第3師，師長王嗣昌；第4師，師長謝濂。謝濂奉命帶豐玉璽旅和部分炮兵到大同佈防。王嗣昌師則駐在陽高。孔繁蔚師帶領李德懋旅向德勝口殺虎口一帶前進。楊愛源旅從石家莊回太原後，也被派到大同去增援。可是國民一軍在察綏一帶駐有宋哲元、韓復榘、石友三、石敬亭等部，兵力相當雄厚，相形之下山西在大同的防務比較單薄，所以閻又把商震和周玳從石家莊調回。商、週一回到太原，閻錫山就發表商震為前敵總指揮，孔繁蔚指揮左翼，王嗣昌指揮右翼，周玳率炮兵配合作戰。當時晉軍的部署情況是：商震任前敵總指揮，統一指揮作戰。大同正面，由謝濂負責，主要部隊有第4師謝濂部、第6旅楊愛源部、第7旅高冠南部及周玳炮兵部；大同左翼，由孔繁蔚負責，主要部隊有第3旅第6團榮鴻儒部、騎兵第2團孫祥麟部及馮鵬翥的迫擊炮兵；大同右翼，由王嗣昌負責，主要部隊有王嗣昌的第3師、第5旅豐玉璽部及溫玉如的炮兵部。

二、宣稱“保境安民”　聯直、聯奉與攻討國民軍（4）

待部署停當，閻錫山又命謝濂“將天鎮得勝口鐵道拆去數里”，“防敵夾擊”。 此時，由於直吳、奉張、直魯聯軍與晉軍的聯合行動，國民一軍已處於包圍圈中。“國民軍為了先擊破山西，取得軍事上的有利地位。乃以宋哲元部從殺虎口、得勝口數路分進，合圍大同。”　國民軍攻晉的具體時間是5月18日，總兵力約達8萬人之眾。

進攻大同的國民軍，由西路軍總指揮宋哲元親自率領，所部包括韓復榘、石友三、石敬亭等部，擬第一步先下大同，恢復京綏線交通，第二步會師桑乾河左岸，肅清雁門關以北的晉軍，以穩固戰線。

由於雙方都是有備而來，戰鬥十分激烈。國民軍6路來攻，佔了戰略上之主動權——第6軍韓復榘部由得勝口入晉，先發制人，一舉佔據孤山高地和要衝鎮川堡；旋又攻下大同車站，打通了京綏路，直逼大同城下。第5軍石友三部由殺虎口入晉，先後攻取左雲、右玉。第4軍方振武部由得勝口以北入晉，依原定部署奪得陽高、應縣。面對國民軍的猛烈攻勢，晉軍全面吃緊——戰略要地孤山、鎮川堡失守，第13團團長楊呈祥陣亡、第5旅旅長豐玉璽被俘、第6團團長張蔭梧受傷，部隊傷亡慘重。激烈的戰鬥一連進行了七八晝夜，雙方形成對峙局面。

正當閻錫山欲戰難勝，欲罷不能的時候，忽接張作霖急電，大意是“從南口仰攻居庸關傷亡很重，攻不下來”。要晉軍將“孤山隊伍撤下來，開到雁門關一線，作好防禦工事，採取守勢。等候奉張的騎兵打到察北，佔了多倫，威脅張家口的時候，再行出擊”。閻錫山遂命前線商震“暫撤至雁門關之線，集結兵力，先取守勢，待機進攻”，採取攻勢防禦。其具體部署是：“商震指揮的隊伍，撤雁門關。右翼王嗣昌師帶同第六旅撤到繁峙附近沙河，指揮東起平型關、西與雁門關附近聯絡。左翼孔繁蔚、李德懋撤至陽方口一帶，不使敵人有迂　竄擾的機會。為了不使敵人佔據雁北富饒的地區，採取‘釘釘子’辦法，派傅汝均旅李生達、蕭維漢團配有炮兵營、手榴彈營，幫助張汝平（代理大同鎮守使）守大同，傅作義團守天鎮，李服膺營守渾源，魏德新團守朔縣”， 待機再戰。

5月27日，晉軍依照閻錫山的命令，放棄大同城郊以外部分地區，扼守大同及雁門關等要隘。晉軍撤至雁門關後，即利用地形，沿長城構築陣地，迅速佈防，以待機出擊。

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