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戰亂和災荒，不只給人民帶來了浩劫，就是軍閥也自受其殃，連軍糧都供應不上。在這種情況下，各軍閥要想保證軍糧供應，只有把人們重新安排在農業生產上。初平三年（192年），曹操初得兗州時，毛玠就向曹操提出&ldo;奉天子以令不臣，修耕織以蓄軍資&rdo;的兩項建議，為操所贊同。建安元年（196年），曹操打敗了汝南、潁川黃巾何儀、劉闢、黃邵、何曼等眾各數萬的農民軍，獲得了大量勞動力和耕牛、農具，並進據許縣。隨後棗祗、韓浩向操建議興辦屯田，操本人亦早有&ldo;急農&rdo;與&ldo;屯田&rdo;的意望，乃募民屯田許下，得谷百萬斛。於是擴大推行範圍，為操掃滅群雄，提供了重要的經濟基礎。關於屯田的詳細情況，將在後面介紹。

（4）進攻南陽

南陽先為袁術所佔有。袁術是司空袁逢的兒子，袁紹的同父異母弟。術少時是一個驕奢任性、喜愛飛鷹走狗的浪蕩公子，因為家門顯赫，他稍一改變行操，便被舉為孝廉，任郎中，累遷至虎賁中郎將。董卓入京，想取得袁家的支援，任術為後將軍。術不肯與卓合作，奔往南陽郡魯陽縣。那時，孫堅已殺南陽太守張諮，引兵歸附袁術，術得以佔有南陽。南陽是劉秀髮跡之地，達官貴人歷代多有，境內戶口百餘萬，財富充溢。可是袁術驕縱奢淫，貪取無厭，弄得百姓窮困，怨聲載道。袁術內不能任賢，外不能闢土。他和袁紹雖是一家兄弟，仍互相猜忌，袁紹欲立劉虞為帝，以便從中操縱政柄。袁術更目無漢室，連漢帝的招牌都不屑要，只圖自己很快當上皇帝。當袁紹派人把欲立劉虞為帝的意圖告訴術時，術表示反對，於是兄弟不和。術結好紹的仇敵公孫瓚；紹則聯合術的勁敵劉表。當時官僚豪族多歸附紹，而術門前頗為冷落，術怒言：&ldo;群豎不吾從而從吾家奴乎？&rdo;術在與公孫瓚書中罵&ldo;紹非袁氏子&rdo;。術的生母是袁逢的嫡室，紹是袁逢的侍婢所生，而過繼於伯父袁成。所以術瞧不起紹。紹少時行止比術檢點，也較得人心，可能和他們在袁府的身份不無關係。古人說：&ldo;生而富者驕，生而貴者傲，生富貴而能不驕傲者，未之有也&rdo;。袁術就是典型的驕傲公子。初平四年（193年）初，術為劉表所逼，退出南陽，東入陳留，被曹操打敗，率領餘部奔往九江（郡治壽春，今安徽壽縣），殺揚州刺史陳溫，據有淮南。

建安二年（197年）初，曹操引軍進攻屯兵在南陽的張繡，打算除掉這個不甚強大、但卻逼近許都的後顧之憂。張繡是張濟的族子，196年（建安元年），張濟因飢餓由弘農進入荊州，攻穰縣（今河南鄧縣），為流矢射死，繡代領其眾，與劉表合，屯於宛（今河南南陽市）。當曹操初到宛時，張繡本已舉軍投降，但由於操納張濟之妻，張繡既懷恨，又趁操貪色無備之際，掩襲操營。操一子一侄被殺，親信驍將典韋戰死，操本人亦中流矢。但繡軍力畢竟單薄，在追擊中，未能取勝，繡還保穰，繼續與劉表聯合。

同年冬，曹操復進軍攻張繡，攻克二縣而還。

建安三年（198年）三月，曹操又準備出兵攻繡，謀臣荀攸勸阻說：&ldo;繡與劉表相恃為強，然繡以遊軍仰食於表，表不能供也。勢必離。不如緩軍以待之，可誘而致也；若急之，其勢必相救。&rdo;操不從，進兵圍繡於穰。劉表果來救，軍不利。

不久，操聞袁紹將襲許，乃撤圍而還，張繡率軍來追。這時劉表援救張繡的軍隊亦已到達安眾（今南陽市西南），截住操軍還路，操腹背受敵。但操卻說：&ldo;吾策之，到安眾，破繡必矣。&rdo;及到安眾，於夜間鑿險為地道，先過輜重，偽裝逃走，而以奇兵設伏於旁。天明，繡以為操已遁走，率領全部兵力來追，操乃縱奇兵步騎夾擊，大破繡軍。