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倫斯德現在決定將機動部隊歸第四集團軍指揮，以便對西北方向實施一次決定性的進攻。這支部隊包括新組建的霍特叢集〔第三、第四、第五和第七裝甲師，第二十機械化步兵師，黨衛軍&ldo;骷髏&rdo;師和第十一&ldo;機動&rdo;旅〕和馮&iddot;克萊斯特叢集〔第一、第六、第八和第十裝甲師，第二、第十三和第二十九機械化步兵師〕。五月二十日，b集團軍群到達根特東北面的地域，其前方部隊抵達斯凱爾特河，而這一天最突出的事情是裝甲部隊的先頭部隊抵達海濱。二十一時整，第二裝甲師的先頭部隊進入阿布維爾。午夜，第八裝甲師抵達蒙特勒伊近郊。

德軍最高統帥部作戰局局長約德爾將軍在日記中寫道，元首欣喜若狂，&ldo;並盛讚德國陸軍及其領導&rdo;。他似乎已經在考慮簽訂和約的問題了。他將提出的主要條款是：&ldo;將過去四百年間從德國人民手中竊取的一切領土歸還德國。&rdo;他決定象在一九一八年時那樣在貢比涅進行首次談判。至於英國，&ldo;只要他們歸還德國的殖民地&rdo;，就可以&ldo;在他們願意的任何時候&rdo;得到和平。約德爾五月二十日的日記是這樣結束的：&ldo;在最高統帥部的檔案中，關於元首在接到奪取阿布維爾的訊息時所說的動人的話有著專門的記載。&rdo;

這時，德軍第二和第三航空隊晝夜飛行執行任務，而且已經完成了原定任務的較大部分。首先，他們打亂了敵人的地面部署，粉碎了敵人邊境築壘工事的抵抗。其次，他們對陸軍的作戰行動提供了直接支援。五月十四日，他們成功地奪取了空中優勢，並在幾天之後又奪取了絕對制空權。在德軍成功地突貫馬斯河後，第二航空隊掩護向加來海峽沿岸進攻的北翼，同時對敵海運船隻進行轟炸。與此同時，第三航空隊掩護南翼作戰，特別是攻擊敵集結地域和運動中的預備隊。此外，它還使法國空軍實際上不能起飛。供研究德國空軍作戰的資料仍很貧乏，迄今所發現的那些檔案僅能提供一般性的評論。

阿拉斯危機

五月二十一日，在第四集團軍地段內出現了一些十分明顯的困難情況；尤其是在莫伯日地區和莫馬爾森林，而首先是在阿拉斯附近。當天上午，第十六軍〔霍特叢集〕抵達阿拉斯以南地區，而阿拉斯仍由強大的法軍和英軍佔領著。這個軍必須或者向西北面的拍尼斯進攻，或者向北面的貝頓進攻。為此目的，必須奪取斯卡佩河的一些渡口。而進一步向北進攻則是第四集團軍的任務。

十四時四十五分，軍長命令下屬各師在阿克和奧比尼一薩維渡過斯卡佩河。第七裝甲師和黨衛軍&ldo;骷髏&rdo;師必須先繞過阿拉斯向南和向西進攻，爾後再轉向北面。不過，此時第三和第五裝甲師卻未能根據原定計劃同時向阿拉斯東部進攻。這樣，第七裝甲師的右翼就完全暴露在該城鎮內強大的敵軍面前。當第七裝甲師〔隆美爾少將〕的先頭部隊向北經過博芒特東部時，十五時整，該師的主力意外地遭到來自蒂洛伊公路－阿拉斯－博梅斯地區的強大的英國裝甲部隊的攻擊，並被迫轉入防禦。來自阿希庫爾、向西南方向進攻的另一部分英國坦克部隊，從第七裝甲師的一個步兵團中突貫而過，並在韋利以西攻擊黨衛軍&ldo;骷髏&rdo;師。情況很快嚴重起來，第十六軍停止了前進。在剛剛趕到的第十一步兵旅能夠抵達受威脅地區之前，英國坦克部隊又在阿拉斯東南面的哈寧－布羅伊裡附近突破，並攻擊正在運動的縱隊和黨衛軍&ldo;骷髏&rdo;師師部。第七裝甲師的一個裝甲團本來已經在阿克西南抵達斯卡佩河岸，現在卻不得不後撤了。不過，德軍從十八時三十分至二十時三十分使用斯圖卡式轟炸機連續發起的攻擊收到了明顯的效果，並迫使敵軍再次退入阿拉斯。