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採取&ldo;長期圍困，逐步奪取&rdo;的方針。

日軍吸取了首次總攻失利的教訓，將衝擊出發陣地前移至俄軍防禦前沿，一線部隊普遍實行近迫作業，並從國內調來重榴彈炮部隊，加強壓制火力。俄軍針對日軍進攻特點，加緊搶修和加固工事，組織小部隊夜襲日軍陣地，還研製成功了步槍齊射裝置和世界上第一門迫擊炮。這種迫擊炮雖然射程只有50～400米，但能殺傷遮蔽物後面的目標。

9月19日，日軍在重炮火力支援下，開始第二次總攻，重點攻擊爾靈山、水師營南方堡壘、龍眼北方堡壘等要點，俄軍則頑強抵抗，組織水兵實施反衝擊，將火炮前推，以榴霰彈實施直接瞄準射擊，給日軍以重大殺傷。激戰至22日，日軍傷亡7500人，斃傷俄軍1500人，攻佔了猴石山、龍眼北方堡壘和水師營南方堡壘，但仍未達到預期目的。

10月26日，日軍集中427門火炮和44萬人，向俄軍二龍山、松樹山堡壘、東雞冠山北堡壘等要點發起進攻，俄軍依託陣地頑抗的同時，多次實施反衝擊，使日軍第三次總攻又遭失敗。此戰，日軍傷亡3800人，俄軍傷亡1000人。

11月26日，日軍集中絕對優勢的兵力，向俄發動第四次總攻，主要攻擊目標是爾靈山。俄軍在防禦中投入80多個連隊，並將2000名水兵編成連隊投入戰鬥。日軍的炮火非常猛烈，將爾靈山表面陣地幾乎全部摧毀，使俄軍遭到重大傷亡。經10晝夜激戰，日軍終於攻佔爾靈山。這是旅順要塞爭奪戰中最殘酷最激烈的一次交戰。此戰日軍傷亡11萬人，俄軍傷亡5000餘人。戰後，爾靈山被史學界稱作&ldo;屍山&rdo;。

日軍佔領爾靈山後，立即在該山建立炮兵觀察所，指引重炮猛轟港內俄軍艦船，至12月9日，俄軍港內艦船被日軍火炮全部毀壞，要塞築壘守軍計程車氣更加低落。此時，日軍由強攻堡壘改為坑道爆破戰術，步步緊逼、逐一奪取俄軍陣地。12月15日，日軍首次在東雞冠山北堡壘使用窒息性毒氣，並炸死了俄軍主戰將領第7師長康特拉琴克，但仍未能攻克該堡壘。18日，日軍使用2300公斤炸藥炸塌並佔領了東雞冠山北堡壘。此後，日軍相繼用炸藥炸毀並佔領二龍山和松樹山堡壘，俄軍要塞築壘陣地基本被突破。1905年1月1日，日軍攻佔鷹巢山炮臺，準備向市區發展進攻，俄軍見大勢已去，於當日乞降，2日，在水師營簽訂了投降協定，歷時222天的俄軍旅順口保衛戰以失敗而結束。此役，俄參戰兵力累計達44277人，其中，傷亡30456人。被俘33468人（含傷19665人）。日軍參戰兵力累計達13萬人，其中傷亡59408人。俄、日傷亡比例約為1：2。

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