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曹操這時在政界已有相當聲望，他雖屏居鄉裡，當冀州刺史王芬等圖謀廢靈帝，另立合肥侯時，曾徵求操的意見，操以為廢立大事，不能輕率行動，嚴詞加以反對。芬等終以事洩被殺。

綜觀以上事實，可知在東漢地主統治集團中，曹操還是一個有作為、企圖改善吏治的人，就是對劉氏皇室，他也想維護匡救，只是東漢王朝已經從根腐爛，無可救藥了。

（2）佔領兗州

獻帝初平二年（191年），當酸棗等地的討卓聯軍已經離散的時候，曹操還帶著千餘人的部隊在河內寄居，沒有固定地盤。這時，黑山（今河南濬縣西北太行山區）起義軍於毒、白繞、眭固等部十餘萬人攻入東郡，東郡太守王肱不能抵擋，曹操乃引兵進入東郡，在濮陽打敗了白繞農民軍，袁紹因表操為東郡太守，操以東武陽為郡城（今山東莘縣南）。

獻帝初平三年（192年）春，於毒等農民軍趁曹操引軍去頓丘的時候，進攻東武陽。曹操聞知，並不回軍援救東武陽，而西入山攻農民軍本屯，操手下諸將認為應先還救東武陽，操曰：&ldo;使賊聞我西而還，武陽自解也；不還，我能敗其本屯，虜不能拔武陽必矣。&rdo;於是繼續西行。

果然，農民軍聽說本屯被攻，立即捨棄東武陽而歸，途中遭到曹操阻擊而致大敗。曹操又在內黃（今河南內黃西北）打敗了於夫羅的軍隊，於是東郡得以確保。

當年夏，青州黃巾號稱百萬，進入兗州，殺死刺史劉岱。濟北相鮑信等迎接曹操領兗州牧。操進兵擊黃巾軍於壽張（今山東東平南）東，黃巾軍奮勇抵抗，操初戰失敗，鮑信戰死。後操屢設詭計，黃巾軍受挫撤退，操追至濟北（今山東長清縣），黃巾軍被迫投降。《三國志》卷1《武帝紀》載：操&ldo;受降卒三十餘萬，男女百餘萬口，收其精銳者，號為青州兵&rdo;。以上幾句記述，常為史家所引用，故應予以探討。據《後漢書》卷74《袁紹傳》載，建安元年（196年）袁紹給獻帝上書有云：&ldo;黃巾十萬，焚燒青、兗&rdo;，袁紹這裡所說的黃巾顯然即指以上自青入兗的黃巾，然而人數之差距卻為十萬比百萬，究竟哪個說法接近事實呢？我以為&ldo;青州黃巾眾百萬&rdo;的數字是太誇大了，由於史料出自官方，對交戰雙方人數，常把多者說得過多，少者說得過少。如《武帝紀》注引《魏書》就把同青州軍作戰的操軍說得過少，說操只&ldo;將步騎千餘人&rdo;；還說其中舊兵少，新兵不習練；又說黃巾兵皆精悍，如此說來，青州黃巾人數既居於幾百倍的壓倒優勢，且兵又皆精悍，操縱善於用兵，寧能&ldo;數開示降路，遂設奇伏，晝夜會戰，戰輒禽獲&rdo;。據《三國志》卷11《國淵傳》所說&ldo;破賊文書舊以一為十&rdo;的慣例，以上&ldo;黃巾眾百萬&rdo;的數字至少有十倍的誇大。僅從《武帝紀》就不難看到一些令人不敢置信的數字，如載同時俱起兵討伐董卓的袁術及其他三個州六個郡長官，&ldo;眾各數萬&rdo;。在當時人民死傷離散的戰亂情況下，六個郡國的兵力竟各達數萬之多，是不合情實的。又如&ldo;諸書皆雲操在官渡戰役坑殺袁紹士眾八萬或七萬&rdo;。裴松之以為&ldo;非其實錄&rdo;。我們看書，應具體觀察各種情況，不可根據片言只句，盲目相信書中數字。我以為青州黃巾軍的人數應以袁紹所說&ldo;十萬&rdo;為近是。至於操從青州黃巾中所挑選出來的所謂&ldo;精銳&rdo;者，在操軍中究起多大作用？我以為也不能估計過高。當興平元年（194年），呂布與操戰於濮陽時，布&ldo;先以騎犯青州兵，青州兵奔&rdo;，致使操軍陣亂，操本人幾被活捉，說明青州兵是操軍中的薄弱環節。據《三國志》卷1