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五國伐秦的第二年(公元前286年，楚頃襄王十三年)，秦又對韓、魏發動猛攻，魏被迫將安邑(今山西夏縣西北)、河內割讓給秦國；韓在夏山被擊敗。趙則因齊王謀求取宋而又與秦聯合，亦興兵攻齊。同年，齊王以為形勢對自己有利，乘宋王偃荒淫暴虐，國內動盪不安，任韓珉為相，舉兵攻宋。宋大敗，民眾散亡，宋王偃奔魏，死於溫，宋國滅亡。魏、楚乘機攻取了宋的部分土地(《史記&iddot;宋世家》：齊、魏、楚伐宋，&ldo;滅宋而三分其地&rdo;。《戰國策&iddot;趙策四》記蘇秦語：&ldo;齊攻宋，則楚必攻宋，魏必攻宋。&rdo;可見魏、楚在齊攻宋之際，亦乘機攻取其地。）然齊國乘勝進取，滅宋後，旋又&ldo;南割楚之淮北，西侵三晉&rdo;(《史記&iddot;田世家》。此所謂&ldo;楚之淮北&rdo;，實為原宋之淮北地，故很快又轉入齊人之手)，對楚與三晉進行報復，楚國所攻佔的宋國土地又被齊國奪走了。

齊滅宋後，聲勢大振，齊　王&ldo;欲以並周室，為天子。泗上諸侯鄒、魯之君皆稱臣，諸侯恐懼&rdo;(《史記&iddot;田世家》。）秦、楚、燕與三晉頻繁活動，圖謀合縱伐齊。

公元前285年(楚頃襄王十四年)，秦昭王與楚頃襄王在宛相會，接著，秦昭王又與趙惠文王在中陽(今山西中陽)會晤。同年，秦為了&ldo;先出聲於天下&rdo;，命蒙武率兵攻齊，連拔九城，改以為九縣。這是經越韓、魏而長驅直入的，可見其準備之充分，兵力之強大。

燕昭王即位後，奮發圖強，欲報公元前314年齊破燕之仇(公元前316年，燕王噲讓國於相子之，子之為王三年，國內大亂。齊宣王乘機出兵攻燕，殺燕王噲，擒子之而&ldo;醢其身&rdo;。燕人反抗，齊軍才離去)，與亞卿樂毅積極謀劃伐齊之策。樂毅以為齊國地大人眾，要破齊，必須約秦、趙、楚、魏等國，並去上述各國活動。

公元前284年(楚頃襄王十五年)，秦昭王又分別與魏昭王、韓厘王在宜陽、新城會晤。燕昭王則親赴趙國與趙惠文王會晤。這樣，由秦、燕發動的燕、秦、韓、魏、趙五國合縱伐齊聯軍組成了。聯軍由燕國上將軍樂毅統一指揮。這一年，五國聯軍首先在濟水之西打敗齊軍主帥觸子率領的齊軍，接著又在秦周(今山東臨淄西北)打敗了齊將達子軍隊，達子本人戰死。樂毅及時遣還秦、韓軍隊，分魏國軍隊攻佔故宋地，遣趙國軍隊攻取河間(今河北獻縣東南)，自己則率領燕國軍隊長驅直入，攻佔了齊都臨淄，盡取&ldo;齊寶、財物、祭器輸之燕&rdo;《史記&iddot;樂毅列傳》。）燕昭王親自到濟上慰勞燕國軍隊，封樂毅於昌國(今山東淄博南)，號昌國君。三十年前燕為齊破之仇遂報。

齊王從臨淄出逃到衛國，旋即又回到莒(今山東莒縣)。在這關鍵時刻，楚國放棄了原來與秦等聯合攻齊的策略，轉而派淖齒率兵救齊，淖齡被齊王任為齊相。促使楚國這一策略的轉變，主要是因為當時楚國君臣對各國伐齊的後果作了重新認識，擔心齊國失敗後，對楚國不利。關於這一點，《戰國策&iddot;楚策一》有所反映：

五國約以伐齊，昭陽謂楚王曰：&ldo;五國以破齊，秦必南圖楚。&rdo;王曰：&ldo;然則奈何?&rdo;對曰：&ldo;韓氏輔國也，好利而惡難。……我厚賂之以利，其心必營。我悉兵以臨之，其心必懼我。彼懼吾兵而營我利，五國之事必可敗也。約絕之後，雖勿與地可。&rdo;楚王曰：&ldo;善。&rdo;乃命大公事之韓，見公仲曰：&ldo;夫牛闌之事、馬陵之難，親王之所見也。王苟無以五國用兵，請交力列城五，請