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建安三年（198年），呂布又與袁術連合，遣其將高順、張遼擊劉備，曹操遣夏侯惇往救備，為順等所敗。順等遂破沛，虜備妻子，備單身走。操欲自往擊布，諸將以為張繡、劉表在後，如東擊布，後方堪慮。荀攸曰：&ldo;表、繡新破，勢不敢動，布驍猛，又恃袁術，若縱橫淮泗間，豪傑必應之。今乘其初叛，眾心未一，往可破也。&rdo;操稱善，乃引兵往擊布。這時泰山屯帥臧霸、孫觀、吳敦、尹禮、昌豨等皆附布。操與劉備遇於梁（今河南商丘市），進至彭城（今徐州市）。

陳宮勸呂布擊操，以收以逸待勞之效。布不從，欲待操軍橫渡泗水時，蹙之於河。但操軍戰鬥力甚強，布連戰皆敗，操攻克彭城之後，仍濫殺人民，進行屠城。呂布最後退守下邳，操引沂、泗二水灌城。布部將多叛，布亦被迫出降，操縊殺之。

布將張遼率其眾降操，拜中郎將。臧霸亡匿，操得而赦之，使招吳敦、尹禮、孫觀等，皆以為守相。這樣，曹操在徐州的統治大致穩定了。

淮南的袁術，已於建安二年（197年）稱帝，他只知驕奢淫佚，後宮妻妾數百，皆著羅紈，食粱肉。對百姓則一味榨取，毫不體恤。等到百姓的脂膏被吮食盡了，他也&ldo;資實空盡，不能自立&rdo;，被迫離開淮南，企圖北上，把皇帝的桂冠送給袁紹，途經下邳時，遭到曹操的邀擊，不能前進，又折回壽春（今安徽壽縣）。嘔血而死。

二、官渡之戰

在曹操迎接漢獻帝到許以前，曹操和袁紹分別在黃河南北發展自己的勢力，雙方還一直保持著友好的關係。但隨著雙方勢力的擴張，利害衝突也跟蹤而來。曹操打著&ldo;天子&rdo;招牌，操縱封賞大權，自為大將軍，以袁紹為太尉。袁紹素來驕貴，聲望和地位一向在曹操之上，這時，紹恥班在曹操下，怒曰：&ldo;曹操當死數矣，我輒救存之，今乃背恩，挾天子以令我乎！&rdo;不旨接受太尉官職。由於袁紹勢力很大，曹操不得不把大將軍讓給他，而自為司空、行車騎將軍。

建安三年（198年）十二月曹操擒殺呂布，取得徐州，次年三月，袁紹削滅公孫瓚，兼併幽州，於是袁、曹兩大勢力之間的對立顯得更加突出，便不能不以戰爭相見了。

就地廣、兵多、糧足各方面而論，袁紹都勝過曹操。曹操所佔領的兗、豫、徐三州，都是殘破之餘。袁紹所統轄的冀、青、幽、並四州，則受戰爭破壞較少，比較富實。再就四周形勢來說，袁紹所控制的地區，西界黃河，東臨大海，北面的烏桓素受袁紹籠絡。曹操則南有劉表，東南有孫策。關中將帥韓遂、馬騰等都擁強兵，徘徊觀望於袁曹二者之間。

客觀形勢是利於袁紹而不利於曹操的。

建安四年（199年）三月，袁紹滅公孫瓚之後，挑選步兵十萬，騎兵一萬，準備進攻許都。當時謀臣沮授向袁紹建議利用優越的人力，物力與地理形勢，對曹操進行持久戰以消耗其軍事實力。&ldo;進屯黎陽，漸營河南&rdo;，從正面穩紮穩打；同時&ldo;分遣騎兵，抄其邊境，令彼不得安，我取其逸。&rdo;這樣就可十全必克，而不必決勝負於一役。可是袁紹不能用。

曹操針對當時情況，採取了一系列措施。首先進取河內，河內地區北靠太行山，南臨黃河，佔有了它，不僅可以阻擋袁紹在幷州東南地區的軍隊東下，而且可以有效地阻止袁紹大軍從東沿河西上。建安四年（199年）八月，曹操派遣原泰山將帥臧霸等帶領精兵回到青州，利用他們在當地原有的影響進行活動，以牽制袁紹在青州方面的軍隊，使之不能西上增援。十一月，曹操又捨棄殺子之仇，把正在被袁紹招誘的張繡爭取過來。這時，關中諸將見袁曹將要戰爭，皆中立觀望，曹操使衛覬前往關中協助司隸校尉鍾繇安